在市場(chǎng)的千呼萬(wàn)喚和銀行業(yè)的翹首以待中，3月21日，中國證監會(huì )終于正式公布了《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）。業(yè)內人士預計，銀行、電力和房地產(chǎn)等負債較高的行業(yè)將有較大意愿發(fā)行優(yōu)先股補充資金。
　　證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍介紹，本次發(fā)布實(shí)施的《辦法》共9章，70條。主要內容包括以下方面：一是上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。二是三類(lèi)上市公司可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股：（1）其普通股為上證50指數成份股；（2）以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實(shí)施完畢后，可公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)回購減資總額的優(yōu)先股。三是上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行。四是公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過(guò)二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過(guò)二百人。五是優(yōu)先股交易或轉讓環(huán)節的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節保持一致；非公開(kāi)發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉讓后，投資者不得超過(guò)二百人。
　　據介紹，為保護上市公司中小投資者合法權益，《辦法》重點(diǎn)針對易出現利益輸送的環(huán)節，進(jìn)行了規定。一是限制公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近兩個(gè)會(huì )計年度的加權平均凈資產(chǎn)收益率”。二是將發(fā)行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開(kāi)發(fā)行的合格投資者范圍之外，避免利益輸送。三是規定上市公司向關(guān)聯(lián)股東發(fā)行優(yōu)先股的，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。四是要求獨立董事對發(fā)行優(yōu)先股發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)。
　　證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍表示，征求意見(jiàn)稿自2013年12月13日向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)以來(lái)，截至2013年底，共收到來(lái)自市場(chǎng)各方的意見(jiàn)和建議459份。相比征求意見(jiàn)稿，《辦法》主要在以下幾個(gè)方面進(jìn)行了修改：
　　一是嚴格限制可轉換優(yōu)先股。公開(kāi)征求意見(jiàn)過(guò)程中，共有429份意見(jiàn)是征求意見(jiàn)稿第三十三條關(guān)于優(yōu)先股轉換為普通股的規定，其中，個(gè)人投資者427份。意見(jiàn)認為可轉換優(yōu)先股可能會(huì )成為新的“大小非”，攤薄普通股權益，導致普通股二級市場(chǎng)價(jià)格下跌。部分個(gè)人投資者建議禁止優(yōu)先股轉換為普通股，或延長(cháng)禁止轉換的期限。為進(jìn)一步保護個(gè)人投資者權益，保證試點(diǎn)平穩實(shí)施，《辦法》采納了投資者的意見(jiàn)，刪除了關(guān)于可轉換優(yōu)先股的有關(guān)條款，并新增規定“上市公司不得發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股”。同時(shí)，考慮到商業(yè)銀行資本監管的特殊要求，《辦法》規定，商業(yè)銀行可根據商業(yè)銀行資本監管規定，非公開(kāi)發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強制轉換為普通股的優(yōu)先股。下一步，證監會(huì )還將與銀監會(huì )聯(lián)合發(fā)文，對優(yōu)先股強制轉換為普通股涉及的有關(guān)事項，提出具體的監管要求。
　　二是關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行條件。有意見(jiàn)提出，征求意見(jiàn)稿原第十九條規定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股應當滿(mǎn)足“最近三個(gè)會(huì )計年度應當連續盈利”的一般條件，該項規定使受到行業(yè)周期性影響的公司難以利用優(yōu)先股進(jìn)行融資，限制了優(yōu)先股的運用范圍，建議適當調整優(yōu)先股非公開(kāi)發(fā)行條件的限制。
　　根據境外優(yōu)先股發(fā)展的歷程，優(yōu)先股的一項重要運用是為經(jīng)營(yíng)暫時(shí)困難，但總體資產(chǎn)狀況良好的公司提供融資工具。因此，《辦法》第十九條修改為“最近三個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股一年的股息”的一般性要求，從而使非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的條件更為合理；同時(shí)仍要求公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，滿(mǎn)足最近三個(gè)會(huì )計年度連續盈利的條件。
　　三是關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行票面股息率的限制。征求意見(jiàn)稿規定，“非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個(gè)會(huì )計年度的加權平均凈資產(chǎn)收益率，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據�！辈糠忠庖�(jiàn)提出，由于優(yōu)先股風(fēng)險溢價(jià)較高，其票面股息率較高，如限制過(guò)嚴，部分發(fā)行人約定的票面股息難以滿(mǎn)足市場(chǎng)需求，從而可能導致發(fā)行失敗，建議適當調整票面股息率的限制。
　　該條款主要是為平衡兩類(lèi)股東利益，防止上市公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股票面股息率過(guò)高，出現利益輸送的問(wèn)題，保護中小普通股股東利益�？紤]到非經(jīng)常性損益可以作為利潤分配的來(lái)源，可用于保障優(yōu)先股股息支付，《辦法》刪除了“以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據”的表述，使票面股息率的規定更為合理。
　　四是關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股采用儲架發(fā)行。部分意見(jiàn)提出，優(yōu)先股屬于固定收益類(lèi)證券，發(fā)行程序可參考公司債券，建議允許非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股采用儲架發(fā)行，簡(jiǎn)化審批流程。
　　目前公司債券可以?xún)�架發(fā)行，非上市公眾公司也可以?xún)�架發(fā)行，為回應市場(chǎng)需求，《辦法》允許上市公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股采取儲架發(fā)行。同時(shí)，《辦法》要求“相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過(guò)二百人”，“非公開(kāi)發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉讓后，投資者不得超過(guò)二百人”，以防止發(fā)行人通過(guò)多次非公開(kāi)發(fā)行或非公開(kāi)發(fā)行后的轉讓實(shí)現實(shí)質(zhì)上的公開(kāi)發(fā)行，規避監管要求。此外，為避免出現一次核準，分次發(fā)行的優(yōu)先股彼此之間主要條款差異過(guò)大的情況，《辦法》要求采用儲架發(fā)行時(shí)，不同次發(fā)行的優(yōu)先股之間，除票面股息率外，其他條款應當相同。
　　五是關(guān)于合格投資者人數計算的規定。為明確非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的合格投資者人數計算方式，參考《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》關(guān)于發(fā)行對象人數認定的規定，《辦法》規定，計算合格投資者人數時(shí)，同一資產(chǎn)管理機構以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購或受讓優(yōu)先股的，視為一人。
　　六是關(guān)于優(yōu)先股票面金額的規定。為統一優(yōu)先股票面金額，便于投資者理解和交易，同時(shí)滿(mǎn)足公司的融資需求，《辦法》新增規定“優(yōu)先股每股票面金額為一百元�！�
　　在業(yè)內人士看來(lái)，優(yōu)先股十點(diǎn)的最終落定，無(wú)疑是為以上市銀行為首的融資“大戶(hù)”提供了新的融資途徑，并且有利于保險資金等長(cháng)線(xiàn)資金進(jìn)入股市，因而形成了極大的利好。英大證券研究所所長(cháng)李大霄表示，上證50發(fā)行優(yōu)先股，無(wú)疑激活了沉睡的藍籌股，證監會(huì )向來(lái)也是支持企業(yè)并購和回購自家股票。這三方面對市場(chǎng)都是重大利好。另外，證監會(huì )發(fā)布會(huì )上也指出，非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股采用儲架發(fā)行，這樣也簡(jiǎn)化了發(fā)行程序，最后發(fā)行成功與否歸咎于市場(chǎng)，這樣分紅慷慨的公司會(huì )收到正面刺激，這樣優(yōu)先股的政策也變向鼓勵企業(yè)分紅。
　　光大證券表示，銀行等急需補充核心資本的行業(yè)，電力、房地產(chǎn)、公用事業(yè)等負債率較高的行業(yè)。目前上市銀行股價(jià)大多在1倍PB之下，考慮中國國情，通過(guò)普通股補充核心資本幾無(wú)可能，而優(yōu)先股可以較好地滿(mǎn)足商業(yè)銀行的需求。目前看上述行業(yè)的ROE水平較高，資產(chǎn)負債率水平較高，缺乏成長(cháng)性，因此在A(yíng)股不受青睞。優(yōu)先股能較好地滿(mǎn)足上述行業(yè)的需求。
　　從可能投資優(yōu)先股的投資者范圍來(lái)看，光大證券表示，由于優(yōu)先股流動(dòng)性較差且永續存在或者到期時(shí)間較長(cháng)，投資者很難從股價(jià)變化中獲益，持有收益主要來(lái)源于每年的固定分紅，因而適合財務(wù)戰略投資者和長(cháng)期投資者。從海外尤其是美國經(jīng)驗來(lái)看，優(yōu)先股股息相對穩定，通常高于債券收益率，對于保險、養老等長(cháng)期資金有較強的吸引力。另外，由于優(yōu)先股的股息率較高，遠大于目前的活期儲蓄利率，因此對部分個(gè)人投資者有一定吸引力。但是在目前利率市場(chǎng)化的背景下，多數銀行理財、"寶寶類(lèi)"產(chǎn)品的收益率水平很高，因此個(gè)人投資者可能不會(huì )很快介入。