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| 趙乃育/繪 |
中國政府網(wǎng)24日刊登《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)》)，提出要減少企業(yè)兼并重組相關(guān)行政審批，允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式，并在財稅政策上予以支持。
接受《經(jīng)濟參考報》采訪(fǎng)的業(yè)內專(zhuān)家認為，本次《意見(jiàn)》進(jìn)一步明確了政府在兼并重組中的角色定位，突出了市場(chǎng)機制尤其是資本市場(chǎng)在推進(jìn)企業(yè)兼并重組、優(yōu)化資源配置方面的功能。
痼疾 兼并重組：審批多、融資難、負擔重
《意見(jiàn)》提出，兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實(shí)現快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產(chǎn)能?chē)乐剡^(guò)剩矛盾、調整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。近年來(lái)，我國企業(yè)兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務(wù)體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼并重組困難等問(wèn)題。
此次《意見(jiàn)》的出臺，并未出乎市場(chǎng)意料，究其原因，主要在于當前中國國內需求不足，產(chǎn)能過(guò)剩壓力較大。工業(yè)和信息化部黨組副書(shū)記、副部長(cháng)蘇波表示，中國目前一些行業(yè)出現了嚴重的產(chǎn)能過(guò)剩，如果不及時(shí)采取措施調整，不僅會(huì )加劇市場(chǎng)惡性的競爭，影響產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，而且會(huì )引發(fā)企業(yè)職工的失業(yè)，金融機構不良資產(chǎn)增加等社會(huì )問(wèn)題。
化解產(chǎn)能過(guò)剩，既需要發(fā)揮市場(chǎng)對資源配置的決定性作用，促進(jìn)企業(yè)優(yōu)勝劣汰；也需要大力推進(jìn)混合所有制經(jīng)濟發(fā)展，而這兩方面需要政府給出更明確的支持。
蘇波說(shuō)，化解產(chǎn)能過(guò)剩矛盾是一個(gè)十分復雜的艱巨工程。中國現在有一些行業(yè)已經(jīng)出現了絕對性的過(guò)剩，就是等到工業(yè)化最終完成，有一些產(chǎn)能也難以消化，比如說(shuō)發(fā)電設備、水泥等行業(yè)，產(chǎn)能過(guò)剩問(wèn)題最終要靠市場(chǎng)去調整。在整個(gè)化解產(chǎn)能過(guò)剩過(guò)程中，政府的定位不是用行政性手段去壓減過(guò)剩產(chǎn)能，而是不斷地完善市場(chǎng)競爭的環(huán)境，讓優(yōu)勝劣汰的機制起作用，讓市場(chǎng)根據企業(yè)的運行情況，自動(dòng)地調節過(guò)剩的產(chǎn)能。
寶鋼集團有限公司董事長(cháng)徐樂(lè )江表示：“對充分競爭的行業(yè)，國有企業(yè)在市場(chǎng)配置資源的大趨勢下，走混合所有制是大勢所趨。但是這場(chǎng)改革不光要改企業(yè)，也要改政府，政府如果不突破，不出力，一個(gè)也突不破。要讓市場(chǎng)起配置資源的決定作用，政府一定要比以前更有效，干它應該干的事”。他還提出如何處理國有企業(yè)職工問(wèn)題，如何建立透明、公正、法制的競爭環(huán)境讓資本可進(jìn)可退，公司價(jià)值如何估值等問(wèn)題。
關(guān)鍵 從主要依靠政府到主要依靠市場(chǎng)
實(shí)際上，化解過(guò)剩產(chǎn)能也好，調整結構也好，早在2013年1月22日，包括工信部、發(fā)改委、銀監會(huì )、證監會(huì )等在內的12個(gè)部委就已經(jīng)推出了《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見(jiàn)》，要求推進(jìn)鋼鐵、汽車(chē)等九大重點(diǎn)行業(yè)的兼并重組。不過(guò)，在業(yè)內人士看來(lái)，相對于2013年的文件，此次的《意見(jiàn)》明顯地更強調兼并重組的市場(chǎng)化、去行政化，并且強調通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)行結構調整。
公開(kāi)資料顯示，2013年的文件中，提出了兼并重組要市場(chǎng)化運作，但主要是指要“尊重企業(yè)意愿，由企業(yè)通過(guò)平等協(xié)商，自主自愿地開(kāi)展兼并重組”。但本次的《意見(jiàn)》，則更多地指向了行政審批�！兑庖�(jiàn)》提到，要系統梳理企業(yè)兼并重組涉及的審批事項，縮小審批范圍，對市場(chǎng)機制能有效調節的事項，取消相關(guān)審批。取消上市公司收購報告書(shū)事前審核，強化事后問(wèn)責。取消上市公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務(wù)豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓?zhuān)路诺胤秸畬徟?BR> 《意見(jiàn)》同時(shí)表示，要簡(jiǎn)化審批程序。優(yōu)化企業(yè)兼并重組相關(guān)審批流程，推行并聯(lián)式審批，避免互為前置條件。實(shí)行上市公司并購重組分類(lèi)審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實(shí)行快速審核或豁免審核。
英大證券研究所所長(cháng)李大霄對《經(jīng)濟參考報》記者表示，《意見(jiàn)》首先是“簡(jiǎn)政放權”在資本市場(chǎng)的貫徹，整個(gè)證券市場(chǎng)市值占國民經(jīng)濟總值的比例已經(jīng)達到了50%，整個(gè)國民經(jīng)濟的主體部分已經(jīng)上市，對于資本市場(chǎng)兼并重組的簡(jiǎn)政放權，實(shí)際上對于優(yōu)化資源配置，調整產(chǎn)業(yè)結構，具有十分重要的意義。
“以前推進(jìn)兼并重組主要靠行政力量�！崩畲笙霰硎�，資本市場(chǎng)是最有效率的市場(chǎng)，激活資本市場(chǎng)的兼并重組，能夠實(shí)現資源的優(yōu)化配置和整合。資本市場(chǎng)已經(jīng)成為了國民經(jīng)濟的主體部分，在資本市場(chǎng)進(jìn)行兼并重組，比行政推動(dòng)效率更高。
2013年10月8日，作為并購重組市場(chǎng)化改革的重要舉措之一，分道制正式實(shí)施。來(lái)自證監會(huì )的最新數據顯示，截至3月21日，目前正在排隊申請上市公司并購重組行政許可申請的共有81起，其中審慎審核的7起，尚沒(méi)有豁免/快速審核。證監會(huì )表示，下一步，將視實(shí)施進(jìn)展情況，不斷完善分道制方案；根據有關(guān)部門(mén)確定的推進(jìn)兼并重組重點(diǎn)行業(yè)，動(dòng)態(tài)調整支持的行業(yè)類(lèi)型。
證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍表示，放松管制、加強監管是行政審批制度改革的根本方向。證監會(huì )下一步將進(jìn)一步大幅取消簡(jiǎn)化并購重組審批。凡是市場(chǎng)能夠自我調節、市場(chǎng)主體能夠自主決策、社會(huì )組織能夠自律管理的事項，都要逐步取消行政審批，同時(shí)還將完善并購重組市場(chǎng)化機制。
他表示，將完善并購重組市場(chǎng)化機制。改革現有單一股份定價(jià)機制，增加定價(jià)時(shí)間窗口，引入調價(jià)機制，增強定價(jià)彈性；豐富要約收購履約保證方式；取消第三方并購發(fā)行股份最低數量限制和業(yè)績(jì)承諾要求。同時(shí)，證監會(huì )正大力推動(dòng)建立跨部門(mén)的并聯(lián)式審批機制。未來(lái)擬不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為證監會(huì )并購重組行政許可的前置條件。
契機 優(yōu)先股可作為支付手段
除了簡(jiǎn)化行政審批、強調去行政化之外，在此次的《意見(jiàn)》中，還提出為兼并重組從金融、財稅等多方面提供支持，其中值得注意的是，允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式。
《意見(jiàn)》提到，符合條件的企業(yè)可以通過(guò)發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、可轉換債券等方式融資。允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進(jìn)定向權證等作為支付方式。各類(lèi)財務(wù)投資主體可以通過(guò)設立股權投資基金、創(chuàng )業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。
在財稅政策方面，《意見(jiàn)》稱(chēng)，企業(yè)通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、債務(wù)和勞動(dòng)力的，不屬于增值稅和營(yíng)業(yè)稅征收范圍，不應視同銷(xiāo)售而征收增值稅和營(yíng)業(yè)稅。
財政部財科所副所長(cháng)劉尚希告訴《經(jīng)濟參考報》記者：“財稅政策一個(gè)是稅、一個(gè)是錢(qián)。國務(wù)院的《意見(jiàn)》規定了兩方面，一是在稅收方面給出優(yōu)惠政策，另外財政方面給出資金扶持，通過(guò)財稅的扶持政策促進(jìn)企業(yè)的兼并重組�！�
《意見(jiàn)》指出，要完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策。落實(shí)增值稅、營(yíng)業(yè)稅等政策。在中國社科院財經(jīng)戰略研究院研究員楊志勇看來(lái)，有關(guān)稅收優(yōu)惠方面的規定主要是為了避免稅收因素阻礙企業(yè)兼并重組。
楊志勇告訴《經(jīng)濟參考報》記者：“企業(yè)兼并重組涉及產(chǎn)權的變動(dòng)，這和市場(chǎng)的交易是不一樣的。如果沒(méi)有《意見(jiàn)》中關(guān)于稅收的規定，那么企業(yè)的資產(chǎn)轉移可能會(huì )視同銷(xiāo)售，企業(yè)就要多繳稅，這樣對企業(yè)的兼并重組就有阻礙作用�！�
此外，《意見(jiàn)》還規定，加大財政資金投入。中央財政適當增加工業(yè)轉型升級資金規模，引導實(shí)施兼并重組的企業(yè)轉型升級。利用現有中央財政關(guān)閉小企業(yè)資金渠道，調整使用范圍，幫助實(shí)施兼并重組的企業(yè)安置職工、轉型轉產(chǎn)。加大對企業(yè)兼并重組公共服務(wù)的投入力度。同時(shí)，要進(jìn)一步發(fā)揮國有資本經(jīng)營(yíng)預算資金的作用。對此，楊志勇說(shuō)：“加大財政資金投入其實(shí)是加強外部的力量，給企業(yè)兼并重組提供一個(gè)有保障的環(huán)境�！�
針對財稅扶持政策，劉尚希還進(jìn)一步強調：“財政資金是有限的，稅收的優(yōu)惠政策也有明確的方向性，對有利于產(chǎn)業(yè)政策的調整、節能減排、淘汰落后產(chǎn)能、發(fā)展混合所有制的兼并重組要鼓勵。要加強財稅政策針對性，扶持政策才能起到應有的效果�！�