因涉嫌違反《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法規，創(chuàng )興資源在3月27日遭到證監會(huì )立案稽查之后，4月1日發(fā)布對有關(guān)媒體發(fā)表的“創(chuàng )興資源高價(jià)收購稀土資產(chǎn)”事項的澄清公告。但其澄清內容依然未詳細描述稀土資產(chǎn)收購的全過(guò)程，對幾次收購活動(dòng)中的資產(chǎn)評估值缺乏解釋?zhuān)袖X廣西有色崇左稀土開(kāi)發(fā)有限公司股權的真正價(jià)值也未得到釋疑。
2012年5月創(chuàng )興資源收購廣西崇左稀土股權之后，上海證監局曾經(jīng)發(fā)出監管關(guān)注函，陸續有媒體發(fā)表對其收購價(jià)暴增的質(zhì)疑，2013年9月中國證券報對其購買(mǎi)稀土資產(chǎn)進(jìn)行了質(zhì)疑性報道。面對證監會(huì )的立案稽查，創(chuàng )興資源在媒體報道半年之后，指責“少數別有用心的人，斷章取義，歪曲事實(shí)，利用媒體造謠攻擊，以期達到個(gè)人敲詐勒索上市公司或大股東的目的”。
法律人士表示，如果報道是在公開(kāi)資料基礎上的客觀(guān)分析報道，而公司利用公告形式妄加指責，則有誹謗嫌疑，需承擔一定責任。作為曾經(jīng)有嚴重前科的創(chuàng )興資源，此番再被立案稽查，表明公司治理依然有投資者不放心之處。
崇左稀土股權收購價(jià)暴增
創(chuàng )興資源4月1日澄清公告稱(chēng)：大股東收購中鋁廣西有色崇左稀土開(kāi)發(fā)有限公司27%的股權，支付的股權價(jià)款為人民幣15496萬(wàn)元，而創(chuàng )興資源收購桑日金冠70%股權(該公司持有崇左稀土公司27%的股權)的價(jià)格為人民幣10400萬(wàn)元，以此推算桑日金冠100%股權作價(jià)約為人民幣14857萬(wàn)元；對比分析后，大股東在收購崇左稀土公司這一事項中，未牟一分利，不算財務(wù)成本和其他費用反而貼錢(qián)人民幣639萬(wàn)元為上市公司持有稀有資源。
崇左稀土的股權真實(shí)價(jià)值究竟如何？此次澄清公告僅對兩筆涉及崇左稀土公司股權收購行為進(jìn)行了描述，未能梳理整個(gè)連環(huán)收購的全過(guò)程，未能真實(shí)全面地解釋清楚崇左稀土股權的真正價(jià)值。
2012年5月，創(chuàng )興資源以10400萬(wàn)元從上海振龍手中收購桑日金冠70%股權，桑日金冠核心資產(chǎn)為持有中鋁廣西有色崇左稀土開(kāi)發(fā)有限公司27%的股權，收購價(jià)對應崇左稀土每1%股權價(jià)格約為550萬(wàn)元。
創(chuàng )興資源2012年11月15日披露，公司于10月29日收到上海證監局的監管關(guān)注函，關(guān)注函指出，2011年7月，公司實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)企業(yè)從山南華一、太和科技受讓的崇左稀土21%、6%股權，轉讓價(jià)款分別為14008萬(wàn)元(每1%股權價(jià)格為667萬(wàn)元)、1488萬(wàn)元(每1%股權價(jià)格為248萬(wàn)元)，合計為15496萬(wàn)元。同樣是崇左稀土的股權，兩個(gè)出售價(jià)格相差近3倍。監管函還指出，崇左稀土27%股權工商資料登記的協(xié)議轉讓價(jià)款僅為6696萬(wàn)元，導致總價(jià)格大幅縮水的原因是從山南華一收購的崇左稀土21%被登記為5208萬(wàn)元(即每1%崇左稀土股權價(jià)格248萬(wàn)元)。
創(chuàng )興資源在今年4月1日的澄清公告中稱(chēng)“大股東收購中鋁廣西有色崇左稀土開(kāi)發(fā)有限公司27%的股權，支付的股權價(jià)款為人民幣15496萬(wàn)元”，所指的正是這兩筆交易。
創(chuàng )興資源當時(shí)對監管函作出回應稱(chēng)，實(shí)際控制人在收購山南華一所持崇左稀土21%股權時(shí)曾與其“私下”約定，由其幫助以“低價(jià)”收購太和科技所持的崇左稀土6%股權，由此造成兩者差異較大。而為避免太和科技對交易定價(jià)產(chǎn)生異議，山南華一在工商資料案便以每1%股權價(jià)格248萬(wàn)元備案登記。
實(shí)際上，創(chuàng )興資源實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)企業(yè)在從山南華一受讓崇左稀土21%股權的交易中采取了直接、委托支付的結算方式。山南華一直接收款金額為5208萬(wàn)元，委托桑日華信開(kāi)發(fā)有限公司、廣西朗天貿易有限公司、深圳市榮華富貴貿易有限公司分別收款6800萬(wàn)元、1000萬(wàn)元和1000萬(wàn)元。而在與太和科技的交易中，太和科技是直接收款1488萬(wàn)元。對于桑日華信、廣西朗天貿易公司以及深圳榮華富貴貿易公司背后的實(shí)際控制人是誰(shuí)，創(chuàng )興資源并未解釋?zhuān)瑸楹斡蛇@三家公司為山南華一代為收款。
2012年10月29日上海證監局發(fā)出的監管函還指出，此后創(chuàng )興資源實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)企業(yè)收購崇左稀土另外22%股權對應的價(jià)格仍為每1%股權價(jià)格約為248萬(wàn)元。2012年7月20日，上市公司實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)企業(yè)以5500萬(wàn)元價(jià)款收購了山南華科100%股權，山南華科主要資產(chǎn)為崇左稀土22%股權。
創(chuàng )興資源以10400萬(wàn)元從上海振龍手中收購桑日金冠70%股權的作價(jià)依據是，根據北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，基準日為2011年5月31日，崇左稀土的評估值為55505.17萬(wàn)元，其中，無(wú)形資產(chǎn)(稀土采礦權)賬面值為292.88萬(wàn)元，評估值為53666.01萬(wàn)元，增值率達到182.24倍。
不過(guò)，創(chuàng )興資源收購崇左稀土股權時(shí)的評估價(jià)與此前國企之間轉讓價(jià)格存在巨大反差。上海證監局的監管函顯示，2012年5月，公司以55505.17萬(wàn)元評估值為作價(jià)依據收購了金冠礦業(yè)持有的崇左稀土27%股權，該評估值增值率達到182.24倍。但根據崇左稀土工商資料，在2012年1月廣西有色金屬集團有限公司將崇左稀土51%股權轉讓給中鋁廣西有色稀土開(kāi)發(fā)有限公司交易中，聘請的中介機構對崇左稀土的評估值僅為5406.39萬(wàn)元。監管層要求公司就上述增值率達182.24倍的原因予以說(shuō)明。
對此，創(chuàng )興資源列舉了兩點(diǎn)原因：其一，崇左稀土對南寧礦潤探礦權范圍內稀土資源整合已經(jīng)開(kāi)始；其二，廣西有色金屬集團有限公司將崇左稀土51%股權轉讓給中鋁廣西有色稀土開(kāi)發(fā)有限公司系央企與地方國有企業(yè)的資產(chǎn)整合，其定價(jià)對公司的市場(chǎng)化股權收購行為不具指導性。
澄清公告避重就輕轉移矛盾
根據創(chuàng )興資源關(guān)于收購稀土資產(chǎn)的公告梳理，2011年10月21日，上海吉睿投資控制有限公司和自然人周?chē)鴱姲l(fā)起成立桑日金冠，各出資210萬(wàn)元和90萬(wàn)元，各占70%和30%股權比例成立桑日金冠；2011年12月，上海吉睿和周?chē)鴱妼?00%股權賣(mài)給桑日創(chuàng )華；時(shí)隔不到1個(gè)月，創(chuàng )興資源的參股子公司上海振龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司以19600萬(wàn)元向桑日創(chuàng )華收購桑日金冠70%股權；2012年3月，桑日金冠的股東進(jìn)行第二次出資，實(shí)收資本為人民幣3000萬(wàn)元，其中，上海振龍出資2100萬(wàn)元，占出資比例70%，桑日創(chuàng )華出資900萬(wàn)元，占出資比例30%。2012年5月，創(chuàng )興資源再以10400萬(wàn)元的價(jià)格向上海振龍收購桑日金冠70%的股權。
創(chuàng )興資源從上海振龍手中收購桑日金冠70%股權時(shí)，公告顯示的桑日金冠的主要資產(chǎn)為中鋁廣西有色崇左稀土開(kāi)發(fā)有限公司27%股權。中鋁崇左稀土27%的股權是桑日金冠以1.485億元從廈門(mén)百匯興投資有限公司手中購得，而廈門(mén)百匯興投資有限公司正是創(chuàng )興資源的第一大股東。
而創(chuàng )興資源的公告顯示，桑日金冠的發(fā)起人上海吉睿、周?chē)鴱娛枪緦?shí)際控制人陳冠全的一致行動(dòng)人，桑日創(chuàng )華也是公司實(shí)際控制人陳冠全100%間接控制的子公司，上海振龍也是陳冠全控制的企業(yè)，陳冠全曾擔任上海振龍的董事、總經(jīng)理，廈門(mén)百匯興正是創(chuàng )興資源第一大股東。這就意味著(zhù)崇左稀土的股權一直在創(chuàng )新資源實(shí)際控制人掌控之下來(lái)回騰挪，最終以每1%股權550萬(wàn)的高價(jià)賣(mài)給了上市公司。
對于創(chuàng )興資源收購崇左稀土評估價(jià)暴增、通過(guò)“兜圈子”方式涉嫌高價(jià)收購實(shí)際控制人旗下資產(chǎn)，損害普通投資者利益的事宜，中國證券報曾在2013年9月予以公開(kāi)報道。
2014年3月27日，創(chuàng )興資源接到中國證監會(huì )通知，因公司涉嫌違反《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規定，中國證券監督管理委員會(huì )決定對公司立案稽查。3月28日，創(chuàng )興資源股價(jià)暴跌9.87%。
3月31日，創(chuàng )興資源一高管打電話(huà)給中國證券報記者稱(chēng)，有投資者借此向大股東敲詐勒索，并帶上律師團進(jìn)行維權，大股東為了息事寧人，無(wú)奈向這位投資者賬上匯入一定款項。4月1日，中國證券報記者向公司董秘陳海燕電話(huà)求證，詢(xún)問(wèn)向公司敲詐勒索的投資者具體為何人，以何種方式敲詐勒索，陳海燕語(yǔ)焉不詳，表示她并不了解具體情況。
違規早有前科
創(chuàng )興資源實(shí)際控制人、董事長(cháng)陳冠全為前實(shí)際控制人陳榕生之子。創(chuàng )興資源已歷經(jīng)幾次更名，1999年上市時(shí)公司原名為廈門(mén)大洋，2001年3月網(wǎng)絡(luò )股熱潮時(shí)更名為創(chuàng )興科技，2007年9月更名為創(chuàng )興置業(yè)；2011年5月再更名為創(chuàng )興資源。
證監會(huì )公開(kāi)資料顯示，創(chuàng )興資源前實(shí)際控制人陳榕生曾在2010年9月由廈門(mén)市中級法院判決，因犯內幕交易罪，判處有期徒刑兩年，緩刑兩年；判決陳榕生任董事長(cháng)的上海祖龍景觀(guān)開(kāi)發(fā)有限公司犯內幕交易罪，被判處罰金1915萬(wàn)余元。陳榕生當庭提出上訴，隨后又撤回上訴。上海祖龍由此成為我國資本市場(chǎng)上首個(gè)因內幕交易被刑事判決的法人單位。
根據檢察院指控，2007年2月開(kāi)始，陳榕生計劃將其所控制的上海振龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司有關(guān)資產(chǎn)注入創(chuàng )興科技，并安排人員與券商前期接觸。當時(shí)創(chuàng )興科技的股價(jià)還在5元上下震蕩，到5月9日停牌前股價(jià)已漲至16.54元。
2007年4月17日，陳榕生及創(chuàng )興科技高管人員開(kāi)始正式與華歐國際證券有限公司人員在上海市浦東區“綠洲康城”陳榕生的辦公室，共同探討上海振龍公司資產(chǎn)注入創(chuàng )興科技的事項。后經(jīng)雙方多次溝通，華歐國際于4月22日、25日向創(chuàng )興科技提交了再融資建議書(shū)初步方案；4月29日至5月7日期間，雙方就再融資及資產(chǎn)注入進(jìn)行摸底和預評估工作后，確定進(jìn)行資產(chǎn)注入并上報中國證監會(huì )。5月24日，創(chuàng )興科技發(fā)布公告稱(chēng)，控股股東和實(shí)際控制人注入資產(chǎn)的具體實(shí)施條件尚不具備，現決定取消相關(guān)資產(chǎn)注入方案，公司股票于5月24日復牌。
盡管資產(chǎn)注入計劃最終流產(chǎn)，但陳榕生在2007年初剛開(kāi)始籌劃資產(chǎn)注入的同時(shí)，他就將上海祖龍、上海振龍等公司的資金5090萬(wàn)元，陸續轉入其分別控制的北京百立訊科技有限公司及廈門(mén)緣合物業(yè)管理有限公司在湘財證券福州五四路營(yíng)業(yè)部的股票帳戶(hù)。陳榕生利用上述兩個(gè)股票賬戶(hù)及緣合物業(yè)在光大證券上海張楊路營(yíng)業(yè)部的股票賬戶(hù)，由其本人及其妻關(guān)某某操作，利用內幕信息大量買(mǎi)賣(mài)創(chuàng )興科技股票。
自2007年4月17日至5月9日期間，陳榕生及其妻子關(guān)某某操作買(mǎi)入創(chuàng )興科技股票共計480多萬(wàn)股，累計實(shí)際支付6003萬(wàn)元，操作賣(mài)出141萬(wàn)多股，實(shí)際收回2333萬(wàn)元。截至2007年5月9日，上述三個(gè)賬戶(hù)共余創(chuàng )興科技股票339萬(wàn)多股，其市值扣除0.4%交易稅費后為5585萬(wàn)元；上述時(shí)期內買(mǎi)入的創(chuàng )興科技股票累計賬面盈利1915萬(wàn)多元。賣(mài)出股票收回的資金款項及相關(guān)收益由股票資金賬戶(hù)轉入上海祖龍。此案后被證監會(huì )查實(shí)并移交司法審判，成為上市公司實(shí)際控制人參與內幕交易的典型案例。