4日中國證監會(huì )官方微博、微信公布了《發(fā)行監管問(wèn)答——關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票中止審查的情形》、《發(fā)行監管問(wèn)答——在審首發(fā)企業(yè)中介機構被行政處罰、更換等的處理》。根據《證券法》等相關(guān)法規要求，首發(fā)上市實(shí)行保薦制度，發(fā)行人是信息披露第一責任人，保薦機構承擔保薦責任，保薦機構對其他中介機構出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)有進(jìn)行核查的義務(wù)。該兩個(gè)發(fā)行監管問(wèn)答的發(fā)布，是證監會(huì )在堅持市場(chǎng)化、法治化方向下，對事中、事后的監管工作進(jìn)一步明確。
    新股發(fā)行企業(yè)具有四類(lèi)情形之一將中止審查
    在審核過(guò)程中，有些企業(yè)因為出現了一些客觀(guān)情況，使得審核程序無(wú)法繼續，或者存在對其信息披露的真實(shí)性、準確性、完整性的質(zhì)疑且有一定的線(xiàn)索，需要通過(guò)必要的核查來(lái)查清事實(shí)。在這些情況下，為維護正常的審核秩序，本著(zhù)對發(fā)行人和投資者負責的態(tài)度，證監會(huì )將這些企業(yè)列入中止審查的名單。主要包括四類(lèi)情形：
    第一，申請文件不齊備等導致審核程序無(wú)法繼續的情形。具體情況包括：1、對有關(guān)法律、行政法規、規章的規定，需要請求有關(guān)機關(guān)作出解釋?zhuān)�進(jìn)一步明確具體含義。2、發(fā)行人申請文件中記載的財務(wù)資料已過(guò)有效期。3、發(fā)行人及其中介機構未在規定的期限內提交反饋意見(jiàn)回復。4、發(fā)行人發(fā)行其他證券品種需要履行信息披露義務(wù)，導致審核程序沖突。5、負責本次發(fā)行的保薦代表人發(fā)生變更，會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或者簽字會(huì )計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關(guān)程序。
    第二，發(fā)行人主體資格存疑或中介機構執業(yè)行為受限導致審核程序無(wú)法繼續的情形。具體情況包括：1、發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及發(fā)行人的保薦機構或律師因涉嫌違法違規被行政機關(guān)調查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結案。2、保薦機構或其他中介機構被中國證監會(huì )依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除。
    第三，對發(fā)行人披露的信息存在重大質(zhì)疑需要進(jìn)一步核查的情形。1、發(fā)行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實(shí)前后存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異。2、根據發(fā)行申請文件披露的信息，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件明顯存疑，需要進(jìn)一步核實(shí)。3、媒體報道、信訪(fǎng)舉報反映或者通過(guò)其他途徑發(fā)現發(fā)行人申請文件涉嫌違法違規，或者存在其他影響首次公開(kāi)發(fā)行的重大事項，經(jīng)初步核查無(wú)法澄清。
    第四，發(fā)行人主動(dòng)要求中止審查或者其他導致審核工作無(wú)法正常開(kāi)展的情形。
    首發(fā)企業(yè)申請中止審查后如何恢復審查
    發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票申請中止審查后，如何才能恢復審查？包括以下情況：
    發(fā)生中止審查事項后，發(fā)行人及中介機構需及時(shí)補充相關(guān)材料或提供書(shū)面說(shuō)明，證監會(huì )將視情況依照有關(guān)規定分別采取要求發(fā)行人和中介機構自查、委托其他中介機構或派出機構核查、或者直接現場(chǎng)核查等措施。發(fā)現存在違規行為的，將對相關(guān)責任人采取相應監管措施；發(fā)現違法犯罪線(xiàn)索的，將移送稽查部門(mén)調查或移送司法機關(guān)偵查。
    中止審查后，如果中止審查事項已經(jīng)消除、發(fā)行人及中介機構已經(jīng)進(jìn)行澄清或者采取糾正措施的，恢復審查。
    發(fā)行人申請文件中記載的財務(wù)資料已過(guò)有效期且逾期3個(gè)月未更新的，直接終止審查。
    中止審查期間，發(fā)現發(fā)行人不符合《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理暫行辦法》規定的發(fā)行條件的，將依程序終止審查或者做出不予核準的決定。
    申請人主動(dòng)要求中止審查的，申請恢復審查時(shí)，應當提交書(shū)面申請，經(jīng)審核同意后恢復審查。
    恢復審查后，將參照發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行申請的受理時(shí)間安排其審核順序。
    發(fā)行人申請材料信息自相矛盾的具體審核標準
    在以往的審核實(shí)踐中，發(fā)現部分發(fā)行人和中介機構為了趕時(shí)間、搶進(jìn)度，突擊申報，粗制濫造發(fā)行申請文件，信息披露質(zhì)量差；部分中介機構盡職調查不到位，招股說(shuō)明書(shū)披露的信息前后不一致，或者涉嫌與事實(shí)不符等。針對上述現象，為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，本次新股發(fā)行體制改革推出如下措施。具體包括：
    判斷發(fā)行人申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實(shí)前后是否存在不同表述且有實(shí)質(zhì)性差異，主要從以下兩方面進(jìn)行考量：一是信息披露存在的問(wèn)題及其性質(zhì)；二是該問(wèn)題對審核工作、對判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件構成重大影響，或者是否構成影響投資者判斷其投資價(jià)值的重要因素。在審核過(guò)程中，關(guān)注的情況主要包括：發(fā)行申請文件不符合申報文件的有關(guān)規定，申請文件制作粗糙，申請文件前后文相互矛盾，申請文件之間相互矛盾，申請文件披露的信息與事實(shí)存在差異，發(fā)行人財務(wù)資料涉嫌虛假或會(huì )計處理不符合會(huì )計準則的規定等。
    在判斷申請文件披露的信息是否與事實(shí)存在差異時(shí)，重點(diǎn)關(guān)注以下信息：發(fā)行人的實(shí)際控制人；發(fā)行人關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)相同或相似業(yè)務(wù)；發(fā)行人的技術(shù)水平、市場(chǎng)占有率、研發(fā)費用、研發(fā)能力等信息；發(fā)行人環(huán)保設施運行、污染排放及治理污染投入等情況；發(fā)行人的訴訟、仲裁等信息；公司經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)品種結構、公司行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境及其變化情況等信息；對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有較大影響的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)或技術(shù)的權屬狀況等信息；公司關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易等信息；公司主要客戶(hù)、供應商。
    發(fā)行人財務(wù)資料涉嫌虛假或會(huì )計處理不符合會(huì )計準則的規定主要存在兩種情形：一是公司營(yíng)業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等涉嫌虛假，即通過(guò)虛構交易、虛假憑證、隱瞞應在公司賬上反映的成本及費用等弄虛作假的行為和手段，或明顯違背其既有的會(huì )計政策和估計等，以達到虛增或虛減資產(chǎn)、利潤的目的。二是公司采用的會(huì )計政策與會(huì )計準則的規定不符，會(huì )計估計與同行業(yè)上市公司存在明顯差異且無(wú)合理解釋?zhuān)�影響到對公司財�?wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現金流量的公允反映。
    中介機構被行政處罰或更換 按照不同情況相應處理
    審核過(guò)程中，對于發(fā)行人相關(guān)中介機構被行政處罰、采取監管措施或更換的，按照上述歸責要求根據不同情況進(jìn)行相應處理。具體如下：
    在審首發(fā)企業(yè)，包括已過(guò)發(fā)審會(huì )的企業(yè)，更換保薦機構的，一律需要重新履行申報程序。
    更換保薦代表人、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所或簽字律師、會(huì )計師的，更換后的機構或個(gè)人需要重新進(jìn)行盡職調查并出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，保薦機構應進(jìn)行復核。如保薦機構認為新出具的文件與原機構或個(gè)人出具的文件內容無(wú)重大差異的，則繼續安排后續審核工作。如保薦機構認為有重大差異的，則依據相關(guān)規定進(jìn)行相應處理；已通過(guò)發(fā)審會(huì )的，需重新上發(fā)審會(huì )。
    審核過(guò)程中，保薦機構、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所或相關(guān)保薦代表人、簽字律師、簽字會(huì )計師被行政處罰、采取監管措施的，保薦機構及所涉中介機構均應就其出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行復核并出具復核意見(jiàn)。如復核后不存在影響發(fā)行人本次發(fā)行上市的重大事項的，則繼續安排后續審核工作；已通過(guò)發(fā)審會(huì )的，可不重新上發(fā)審會(huì )。相關(guān)行政處罰或監管措施導致保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或簽字保薦代表人、會(huì )計師、律師執業(yè)受限制的，在相關(guān)行政處罰或監管措施實(shí)施完畢之前，不安排后續審核工作。
    在審首發(fā)企業(yè)更換保薦代表人、律師、律師事務(wù)所、會(huì )計師、會(huì )計師事務(wù)所的，原簽字機構和個(gè)人需出具承諾，對其原簽署的相關(guān)文件的真實(shí)、準確、完整承擔相應的法律責任。如發(fā)現其出具的文件存在問(wèn)題的，中國證監會(huì )將依法從嚴追責。