天一科技4月7日晚公告稱(chēng)，于4月4日接到證監會(huì )通知，因參與景峰制藥與天一科技資產(chǎn)重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司并購重組申請被暫停審核，目前未接到對上市公司的立案調查通知書(shū)。
天一科技與景峰制藥的“聯(lián)姻”已不是第一次出現問(wèn)題了。近半年來(lái)，這一資產(chǎn)重組項目屢生變數，好不容易于3月26日獲證監會(huì )無(wú)條件審核通過(guò)，然而僅僅幾天后又收到證監會(huì )立案稽查通知。
天一科技重組屢受挫
去年9月30日，天一科技公布了重大資產(chǎn)重組計劃。天一科技將全部資產(chǎn)及負債出售給控股股東長(cháng)城資產(chǎn)，同時(shí)向特定對象景峰制藥全體股東定增購買(mǎi)其持有的景峰制藥100%股份并配套募集資金，用于景峰制藥及其子公司的項目建設、運營(yíng)資金安排等。交易完成后，景峰制藥將實(shí)現借殼上市，天一科技主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為醫藥產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷(xiāo)售，公司將恢復持續盈利能力，避免退市風(fēng)險。而天一科技的控股股東和實(shí)際控制人變?yōu)榫胺逯扑幏ǘù砣巳~湘武。
“公司將通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的方式將交易對方盈利狀況良好、發(fā)展潛力大的醫藥資產(chǎn)注入上市公司，使公司成為一家技術(shù)先進(jìn)、競爭力強的醫藥類(lèi)上市公司�！碧煲豢萍挤Q(chēng)。
天一科技的轉型之夢(mèng)1月就遭到打擊。1月9日，天一科技宣布重組計劃并未通過(guò)證監會(huì )審核。當時(shí)，并購重組委認為，公司重組方案不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監會(huì )令第73號)第十條第(三)項“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允”的規定。
然而，天一科技并未死心，重組方案卷土重來(lái)。3月4日，天一科技公告稱(chēng)，為繼續推進(jìn)此次重組，委托資產(chǎn)評估公司重新出具了景峰制藥資產(chǎn)評估報告。
3月13日，天一科技歡天喜地地表示收到了證監會(huì )行政許可申請受理通知書(shū)。公告稱(chēng)，證監會(huì )依法對公司提交的《湖南天一科技發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)核準》行政許可申請材料進(jìn)行了審查，認為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。
緊接著(zhù)，3月26日，天一科技公告稱(chēng)收到證監會(huì )通知，經(jīng)上市公司并購重組審核委員會(huì )審核，天一科技重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得無(wú)條件審核通過(guò)。
然而好景不長(cháng)，4月4日，證監會(huì )通知對公司重組立案稽查。對天一科技來(lái)說(shuō)，這一紙通知的嚴厲程度遠勝過(guò)了之前的“未通過(guò)審核”。
35個(gè)修訂揭示景峰制藥真相
《經(jīng)濟參考報》記者發(fā)現，借殼公司景峰制藥在第一次重組方案被證監會(huì )否決后，第二次公布重組方案時(shí)修改了包括評估價(jià)等在內的35個(gè)事項。
景峰制藥前身為上海麥迪克醫學(xué)技術(shù)開(kāi)發(fā)部。主營(yíng)業(yè)務(wù)為小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、軟膠囊劑、III類(lèi)6822植入體內或長(cháng)期接觸體內的眼科光學(xué)器具生產(chǎn)等。主要產(chǎn)品包括參芎葡萄糖注射液及玻璃酸鈉注射液。
2003年5月29日，貴州益佰制藥股份有限公司和葉湘武通過(guò)上海產(chǎn)權交易所受讓上海麥迪克醫學(xué)科技公司的全部股權，其中貴州益佰投入540萬(wàn)元，占90%；葉湘武投入60萬(wàn)元，占10%。
2009年1月22日，貴州益佰和葉湘武簽訂股權轉讓協(xié)議，貴州益佰將97.02%的股權作價(jià)9903萬(wàn)元全部轉讓給葉湘武。
2012年9月19日，維梧百達(上海)股權投資基金企業(yè)(有限合伙)、維梧睿達(上海)股權投資基金企業(yè)(有限合伙)、維梧鴻達(上海)股權投資基金企業(yè)(有限合伙)、南海成長(cháng)精選(天津)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、上海景林景途投資中心(有限合伙)5位股東增加注冊資本2257萬(wàn)元。
但景峰制藥最近三年進(jìn)行了一次改制評估、四次股權轉讓、四次增資，評估比較復雜。
審計報告顯示，景峰制藥2011年、2012年實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入為6.1億元、9.4億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為5492萬(wàn)元、1.4億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為4022萬(wàn)元、9160萬(wàn)元。
第一次評估報告顯示，景峰制藥評估增值率較高。購買(mǎi)景峰制藥資產(chǎn)交易價(jià)格為35億元，較其賬面凈資產(chǎn)評估增值28億元，增值率達474.16%。
但第二次公布的重組方案顯示，景峰制藥未必如天一科技描述的那么光鮮：景峰制藥子公司安泰藥業(yè)膠囊被貴州省食品藥品監督管理局處罰；上海市食藥監局披露景峰制藥母公司蒲黃少量原料成分不合規定；股東維梧百通、維梧睿璟、維梧鴻康成立不足一個(gè)會(huì )計年度；由于景峰制藥董事、監事、高級管理人員每年轉讓的景峰制藥股份不得超過(guò)其所持有股份總數的25%，因此，景峰制藥變更為有限責任公司。若成功借殼上市后，景峰制藥將變更為一人有限責任公司。
天一科技股價(jià)像坐過(guò)山車(chē)
受重組消息影響，天一科技的股價(jià)就像坐上了過(guò)山車(chē)。
Wind數據顯示，2013年9月30日，天一科技以7.73元收盤(pán)；10月25日，股價(jià)上沖到11.7元。僅靠景峰制藥借殼上市消息，天一科技在無(wú)業(yè)績(jì)支撐情況下，股價(jià)上漲55%。
今年證監會(huì )第一次否決重組計劃后，1月10日，天一科技股價(jià)跌至8.07元。3月27日，天一科技公告稱(chēng)重組方案獲得無(wú)條件審核通過(guò)，市場(chǎng)資金一路熱捧，3月28日盤(pán)中股價(jià)創(chuàng )2009年以來(lái)的新高，達13.05元。
被證監會(huì )稽查的消息公布后，4月8日，天一科技股價(jià)開(kāi)盤(pán)后一字跌停。截至4月10日，天一科技股價(jià)收于10.98元。
4月9日晚間，天一科技公布的一季度業(yè)績(jì)預告顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損750萬(wàn)元，虧損主要原因為公司收入規模小，產(chǎn)品毛利率低。
《經(jīng)濟參考報》記者連日來(lái)一直致電天一科技董秘，但截至發(fā)稿，其電話(huà)一直無(wú)法接通。