南京醫藥3月份剛被江蘇證監局認定三項股權交易存在信息披露違法行為且被處罰，如今又面臨投資者起訴，其指向仍是南京醫藥信息披露的漏洞。
為上述投資者代理訴訟的上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌日前向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，南京醫藥2013年半年報中，對于合肥金一文化傳媒有限公司
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金一文化)和新疆奇康哈博維藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)奇康哈博維藥)股權轉讓涉嫌信披違規，且財務(wù)數據存在“打架”現象。同時(shí)，王智斌認為，該半年報當期凈利潤主要來(lái)源于
“非經(jīng)常性損益”而非其主營(yíng)業(yè)務(wù)，但南京醫藥并未向投資者予以說(shuō)明，這不利于投資者對公司的投資價(jià)值進(jìn)行判斷。
南京醫藥董秘蔣曉君接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，有關(guān)金一文化的股權轉讓事宜，當時(shí)印象不深，應是沒(méi)有到上董事會(huì )的級別，但是現在看相關(guān)的金額，應該已經(jīng)到了公告的規模，目前南京醫藥已經(jīng)派專(zhuān)人到合肥當地去了解情況。至于財務(wù)數據“打架”，主要是統計口徑的問(wèn)題，而對于是否應該對
“非經(jīng)常性損益”情況作出說(shuō)明，并沒(méi)有相關(guān)硬性規定。
兩重要股權交易未及時(shí)披露
今年3月20日，南京醫藥發(fā)布公告稱(chēng)，經(jīng)江蘇證監局認定，南京醫藥放棄南京醫藥鹽都有限公司優(yōu)先增資權事項、放棄南京醫藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司優(yōu)先增資權事項和委托南藥國際收購鹽城恒健藥業(yè)有限公司86.825%股權事項等三項股權交易的行為，均屬于應當披露的重大事件，應立即披露，但公司并未及時(shí)披露。江蘇證監局由此對南京醫藥以及相關(guān)責任人進(jìn)行了罰款。
不過(guò)，王智斌律師指出，除了隱瞞上述三項股權交易外，南京醫藥2013年半年報顯示，該公司還存在應披露但未及時(shí)披露的股權交易信息。
南京醫藥2013年半年報顯示，在資產(chǎn)交易和企業(yè)合并事項中，有兩項股權交易，分別為轉讓奇康哈博維藥12.63%的股權以及金一文化共計49.7%的股權。
其中，南京醫藥子公司南京醫藥合肥天潤有限公司和南京醫藥合肥天星有限公司，分別持有金一文化36.87%、12.83%的股權，其相應股權的轉讓價(jià)格分別為4577.90萬(wàn)元和1710萬(wàn)元，產(chǎn)生的投資收益共1270萬(wàn)元。
此外，2013年半年報還顯示，通過(guò)在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開(kāi)掛牌的方式，2013年6月，南京醫藥與新疆鼎峰大通股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂產(chǎn)權交易合同，轉讓南京醫藥持有的奇康哈博維藥12.63%的股權，確認轉讓收益227萬(wàn)元。
《上海證券交易所股票上市規則》第9.2(三)項規定，“交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過(guò)100萬(wàn)元”的，屬于應當及時(shí)披露的交易。
南京醫藥2012年報顯示，公司2012年度凈利潤為1082.04萬(wàn)元，其凈利潤的10%約為108萬(wàn)元，而金一文化股權交易產(chǎn)生的利潤超過(guò)了此數，但翻閱南京醫藥的公告，《每日經(jīng)濟新聞》記者并未發(fā)現此筆交易的臨時(shí)公告。
值得注意的是，在南京醫藥所列的轉讓股權獲得的投資收益中，轉讓合肥樂(lè )家老鋪中藥飲片有限公司的股權轉讓收益為526.6萬(wàn)元，超過(guò)最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%。2013年4月27日，南京醫藥對此項轉讓進(jìn)行了公告。令人感到疑惑的是，為何此項股權轉讓獲得公告，但轉讓收益為其兩倍的金一文化卻未被公告呢？
蔣曉君接受
《每日經(jīng)濟新聞》采訪(fǎng)時(shí)表示，對于金一文化的股權轉讓事宜，當時(shí)印象不深，應是沒(méi)有到上董事會(huì )的級別，不過(guò)，現在看相關(guān)金額，應該是到了規模，目前他們已經(jīng)派人專(zhuān)門(mén)到合肥去了解相關(guān)情況。
同時(shí)，對于奇康哈博維藥轉讓事宜，蔣曉君表示，相關(guān)的公告曾在2012年12月12日的第六屆董事會(huì )第五次會(huì )議決議公告里發(fā)布�！睹咳战�(jīng)濟新聞》記者也確實(shí)在該決議公告里查到了相關(guān)內容。
對于應及時(shí)進(jìn)行披露的疑問(wèn)，蔣曉君表示，公司在2013年半年報和2013年年報中分別做了披露。
“對于信息披露形式，并無(wú)相關(guān)法律條文進(jìn)行約定，不強求單獨進(jìn)行臨時(shí)公告，但是作為獲益超過(guò)上個(gè)年度凈利潤10%且交易金額超過(guò)100萬(wàn)元的重大交易，其后續進(jìn)展也應該進(jìn)行及時(shí)披露，包括何時(shí)簽訂合同，是否按期支付等都應該進(jìn)行公告�！鄙虾懒x明律師事務(wù)所司馬煒娜律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，半年報和年報屬于定期披露，有延后性，所以需要臨時(shí)公告進(jìn)行及時(shí)披露，而及時(shí)披露的要求一般是要求在兩個(gè)交易日范圍內。按照《證券法》及上證所的規定，上述股權交易滿(mǎn)足了及時(shí)披露的條件要求，顯然應通過(guò)臨時(shí)公告及時(shí)披露。
北京威諾律師務(wù)所主任合伙人、北京市人大常委會(huì )立法咨詢(xún)委員會(huì )特聘委員楊兆全對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，虛假陳述包括誤導性陳述、重大遺漏、虛假記載等幾個(gè)方面的內容，上述未及時(shí)披露的信息屬于重大交易，對公司的股價(jià)會(huì )有影響，這種情況屬于重大遺漏，應屬于虛假陳述。
財務(wù)數據打架？董秘：統計口徑問(wèn)題
除了指出南京醫藥涉嫌未對兩項股權交易進(jìn)行披露外，王智斌還稱(chēng)，南京醫藥2013年半年報中還出現了財務(wù)數據“打架”現象。
南京醫藥2013年半年報的董事會(huì )報告稱(chēng)，上半年醫療機構供應鏈業(yè)務(wù)實(shí)現銷(xiāo)售收入94.26億元。此外，在零售連鎖業(yè)務(wù)方面，在各零售連鎖子公司配合重點(diǎn)品種及訂單品種加快市場(chǎng)推廣及多次開(kāi)展社區健康服務(wù)活動(dòng)的基礎上，該板塊實(shí)現銷(xiāo)售收入3.87億元。這兩項收入合計超過(guò)98億元。
但是，2013半年報顯示，南京醫藥主營(yíng)業(yè)務(wù)收入91.73億，其他業(yè)務(wù)收入為2922萬(wàn)，合計營(yíng)業(yè)收入為92.02億，和前述兩項的銷(xiāo)售收入差距達6億元。
對此，蔣曉君表示，造成數據差異主要系是否含稅以及統計口徑的問(wèn)題，前述兩項有些銷(xiāo)售收入是未經(jīng)合并的，而其營(yíng)業(yè)收入是經(jīng)過(guò)合并后的收入。
一位證券分析師對
《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，含稅與否應該不會(huì )導致金額出現差異，但是統計口徑差異是完全有可能的，內部銷(xiāo)售收入未進(jìn)行合并有可能造成分項銷(xiāo)售收入高于整體銷(xiāo)售收入的可能。
此外，2013年半年報顯示，南京醫藥的凈利潤為1643萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為虧損1488萬(wàn)元。這意味著(zhù)去年上半年南京醫藥的主營(yíng)業(yè)務(wù)凈虧損1488萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)之外，非經(jīng)常性損益給南京醫藥帶來(lái)的凈利潤為3131萬(wàn)元。
楊兆全表示，公司的凈利潤是否來(lái)自主營(yíng)業(yè)務(wù)對于投資者對公司的價(jià)值判斷有重大影響，公司應該在相關(guān)的條目對此進(jìn)行說(shuō)明。
在南京醫藥2013年半年報中，在“公司利潤構成或利潤來(lái)源發(fā)生重大變動(dòng)的詳細說(shuō)明”部分是“不適用”，公司董事會(huì )并未對其利潤來(lái)源作出特別說(shuō)明。不過(guò)，蔣曉君認為，監管層對此并無(wú)相關(guān)硬性規定，公司可以對此不進(jìn)行說(shuō)明。