銀監會(huì )近日向各銀監局和銀監會(huì )直管信托公司下發(fā)《關(guān)于99號文的執行細則》(下稱(chēng)“執行細則”)，對4月發(fā)布的《中國銀監會(huì )辦公廳關(guān)于信托公司風(fēng)險監管的指導意見(jiàn)》(99號文)中的有關(guān)事項進(jìn)行說(shuō)明。
執行細則禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃，這反映出銀監會(huì )對信托監管的進(jìn)一步升級。不過(guò)，對于非標資金池的清理，銀監會(huì )則提出不搞“一刀切”和“齊步走”，確保清理整頓工作不引發(fā)新的風(fēng)險，較此前的表述似有所放松。
禁止非金融機構推介信托計劃
今年年初，市場(chǎng)就曾傳聞“銀監會(huì )將叫停信托公司通過(guò)第三方理財銷(xiāo)售”，但是，這一點(diǎn)在99號文中并沒(méi)有體現。然而，在執行細則中，銀監會(huì )明確“禁止非金融機構推介信托”，這反映出監管的升級。
執行細則規定，要嚴格執行信托產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)各項合規要求：堅持私募標準，不得公開(kāi)宣傳；禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃。禁止委托非金融機構以提供咨詢(xún)、顧問(wèn)、居間等方式直接或間接推介信托計劃，切斷第三方風(fēng)險向信托公司傳遞的渠道，避免法律風(fēng)險。同時(shí)，基于信托公司私募定位、合規推介、信息披露及客戶(hù)培育等考慮，信托合同簽訂原則上應由信托公司和投資者當面簽署。
北京優(yōu)選財富資產(chǎn)管理有限公司董事長(cháng)張虎成認為，由于目前市面上一些第三方理財機構宣傳保本保息、夸大產(chǎn)品收益、返利吸引客戶(hù)認購、甚至非法募集他人資金來(lái)購買(mǎi)信托等行為，銀監會(huì )這一規定的初衷是好的。
然而，扔掉銀行和第三方理財這兩個(gè)渠道，信托公司接下來(lái)轉型將非常艱難。張虎成認為，盡管信托近幾年發(fā)展“兇猛”，但除了中信、平安等幾家大型信托公司具備業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的直銷(xiāo)能力外，大多數信托公司都面臨人手少、物理網(wǎng)點(diǎn)少、產(chǎn)品線(xiàn)不穩定等現實(shí)困境，難以大力發(fā)展直銷(xiāo)模式的財富中心，中小信托公司這一問(wèn)題尤其嚴峻。
智信資產(chǎn)管理研究院政策研究組也認為，在信托行業(yè)直銷(xiāo)還不健全且沒(méi)成氣候的情況下，如果斬掉第三方非金融機構，同時(shí)又沒(méi)有其他第三方金融機構的支持(比如有些銀行已經(jīng)停止信托代銷(xiāo))，信托公司如同掐住了脖子，短期內會(huì )嚴重缺氧。
對第三方理財機構來(lái)說(shuō)，銀監會(huì )的這一規定也無(wú)疑將帶來(lái)致命一擊。張虎成認為，由于近幾年信托高速發(fā)展和剛性?xún)陡兜木S持，信托產(chǎn)品在高凈值客戶(hù)群體中形成了良好的市場(chǎng)口碑。一些第三方理財公司也通過(guò)拿到信托產(chǎn)品的包銷(xiāo)額度“一夜暴富”。因此，銀監會(huì )的這一禁令無(wú)疑將給第三方理財公司帶來(lái)較大影響。接下來(lái)很多財富公司將面臨轉型甚至倒閉，部分掌握市場(chǎng)客戶(hù)資源的財富公司則有被收購的可能。
資金池清理不搞“一刀切”和“齊步走”
針對信托的“非標”業(yè)務(wù)，99號文做出了清理規定，要求信托公司不得開(kāi)展非標準化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務(wù)。對已開(kāi)展的非標準化理財資金池業(yè)務(wù)，要查明情況，摸清底數，形成整改方案，于2014年6月30日前報送監管機構。
執行細則對資金池清理工作進(jìn)一步提出要求：一是必須盡快推進(jìn)清理工作，不許拖延，更不許新開(kāi)展此類(lèi)業(yè)務(wù)；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依據自身實(shí)際，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整頓方案；三是不搞“齊步走”，而要各家公司遵循規律，循序漸進(jìn)，不設統一時(shí)間表，不設標準路線(xiàn)圖，確保清理整頓工作不引發(fā)新的風(fēng)險。
在近11萬(wàn)億信托資管管理規模中，尚無(wú)官方確切數據統計資金池業(yè)務(wù)究竟有多大。業(yè)內比較一致的說(shuō)法是，中融信托的資金池業(yè)務(wù)較大，規模在600-700億元之間。大多數信托公司均有資金池業(yè)務(wù)，一般比例控制在自身資產(chǎn)管理規模的10%-20%。一方面，長(cháng)短錯配賺得息差；另一方面，資金池業(yè)務(wù)可積累忠實(shí)客戶(hù)，一旦公司內部有風(fēng)險項目，池子里的錢(qián)隨時(shí)可以受讓出了問(wèn)題的信托受益權，保證“流動(dòng)性”。
房地產(chǎn)和異地推介可自主展業(yè)
執行細則在優(yōu)化信托業(yè)務(wù)管理方面也較99號文提出了更細化的規定。包括對信托公司具體產(chǎn)品實(shí)行報告制，信托公司在擬新開(kāi)展的每筆業(yè)務(wù)(包括所有集合、單一、財產(chǎn)權信托項目和涉及關(guān)聯(lián)交易的固有業(yè)務(wù))開(kāi)展前，只需向監管機構報送事前報告表。
機構將擬新開(kāi)展的每筆業(yè)務(wù)在推介前10日上報監管機構，其中，除關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)須監管機構通知無(wú)異議后才可開(kāi)展以外，其他業(yè)務(wù)(包括目前實(shí)踐中需監管機構事前表態(tài)的房地產(chǎn)和異地推介業(yè)務(wù))不需要監管機構的前置表態(tài)。只要未被監管機構叫停，信托公司在10日報告期結束后即可自主展業(yè)。
附《關(guān)于99號文的執行細則》全文
各銀監局信托公司監管處室，銀監會(huì )直接監管的信托公司：
為進(jìn)一步明確執行標準，統一監管尺度，現就《中國銀監會(huì )辦公廳關(guān)于信托公司風(fēng)險監管的指導意見(jiàn)》(銀監辦發(fā)〔2014〕99號)中的有關(guān)事項說(shuō)明如下，供參照試行。執行中遇有問(wèn)題，請及時(shí)反饋。
一、關(guān)于規范產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)
要嚴格執行信托產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)各項合規要求，包括堅持合格投資人標準、私募標準、賣(mài)者盡責義務(wù)、投資者教育等。明確如下幾點(diǎn)：
(一)堅持私募標準。不得公開(kāi)宣傳，不得通過(guò)手機短信等方式向不特定客戶(hù)發(fā)送產(chǎn)品信息。
(二)禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃。禁止委托非金融機構以提供咨詢(xún)、顧問(wèn)、居間等方式直接或間接推介信托計劃，切斷第三方風(fēng)險向信托公司傳遞的渠道，避免法律風(fēng)險。
(三)基于信托公司私募定位、合規推介、信息披露及客戶(hù)培育等考慮，信托合同簽訂原則上應由信托公司和投資者當面簽署。
二、關(guān)于優(yōu)化業(yè)務(wù)管理
(一)統一并簡(jiǎn)化報告內容。
對信托公司具體產(chǎn)品實(shí)行報告制，信托公司在擬新開(kāi)展的每筆業(yè)務(wù)(包括所有集合、單一、財產(chǎn)權信托項目和涉及關(guān)聯(lián)交易的固有業(yè)務(wù))開(kāi)展前，只需向監管機構報送《信托公司固有業(yè)務(wù)、信托項目事前報告表》(99號文附件2，可只報電子文本)，原則上不需提交其他材料。如有需要，監管機構可以依據具體情況要求信托公司補報其他材料。
(二)簡(jiǎn)化審核工作量。
機構將擬新開(kāi)展的每筆業(yè)務(wù)(包括異地推介的項目)在推介前10日上報監管機構，其中：除關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)須監管機構通知無(wú)異議后才可開(kāi)展以外，其他業(yè)務(wù)(包括目前實(shí)踐中需監管機構事前表態(tài)的房地產(chǎn)和異地推介業(yè)務(wù))不需要監管機構的前置表態(tài)，只要未被監管機構叫停，信托公司在10日報告期結束后即可自主展業(yè)。
各銀監局可以根據轄內信托公司的監管評級、凈資本狀況、風(fēng)險事件、合規情況等，靈活掌握信托公司單一信托項目的報告期限(10日為上限)。
各銀監局可以視市場(chǎng)熱點(diǎn)、公司狀況及產(chǎn)品風(fēng)險等具體情況，對信托公司報告的各類(lèi)信托項目進(jìn)行抽查。同時(shí)，各銀監局可在項目開(kāi)展的全過(guò)程中，根據信托公司的監管評級、凈資本狀況、風(fēng)險及合規等情況隨時(shí)采取監管措施，并應加大現場(chǎng)檢查違規問(wèn)題的處理和問(wèn)責力度。通過(guò)減少事前審批，加大事中及事后的監管及處罰力度，轉變監管方式，是響應國務(wù)院簡(jiǎn)政放權的具體舉措。
信托產(chǎn)品登記信息系統正式建成后，信托公司只需將相關(guān)信息登錄進(jìn)入該系統，即算作完成產(chǎn)品報告工作。
(三)規范異地推介信托產(chǎn)品管理。
信托公司異地推介信托產(chǎn)品，也應提前10日向屬地銀監局和推介地銀監局同時(shí)報送《信托公司固有業(yè)務(wù)、信托項目事前報告表》。除關(guān)聯(lián)交易須屬地銀監局通知無(wú)異議后才可開(kāi)展以外，監管機構可不對信托公司異地推介的具體產(chǎn)品進(jìn)行事前審核，信托公司在10日報告期結束后即可自主展業(yè)。
信托公司與代理推介機構總部簽署代理推介協(xié)議，總部又向其分支機構分派推介任務(wù)的，以總部注冊地為異地推介地并履行報告程序，不以分支機構注冊地再次履行報告程序。
按屬地監管原則，屬地銀監局對信托公司異地推介承擔最終監管責任。屬地銀監局或推介地銀監局發(fā)現信托公司異地推介信托計劃存在違規或重大風(fēng)險問(wèn)題的，應及時(shí)采取叫停業(yè)務(wù)等監管措施。
三、關(guān)于做好資金池清理
信托公司非標準化理財資金池業(yè)務(wù)指信托資金投資于資本市場(chǎng)、銀行間市場(chǎng)以外沒(méi)有公開(kāi)市價(jià)、流動(dòng)性較差的金融產(chǎn)品和工具，從而導致資金來(lái)源和資金運用不能一一對應、資金來(lái)源和資金運用的期限不匹配(短期資金長(cháng)期運用，期限錯配)的業(yè)務(wù)。
具體來(lái)講，主要有三條要求：一是必須盡快推進(jìn)清理工作，不許拖延，更不許新開(kāi)展此類(lèi)業(yè)務(wù)；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依據自身實(shí)際，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整頓方案；三是不搞“齊步走”，而要各家公司遵循規律，循序漸進(jìn)，不設統一時(shí)間表，不設標準路線(xiàn)圖，確保清理整頓工作不引發(fā)新的風(fēng)險。
四、關(guān)于建立分類(lèi)經(jīng)營(yíng)機制
待《信托公司監管評級與分類(lèi)監管指引》(銀監發(fā)〔2010〕21號)修訂完成并發(fā)布后，按新指引開(kāi)展2013年度信托公司監管評級工作。