證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸6日表示，為引導、規范上市公司充分利用優(yōu)先股制度進(jìn)行創(chuàng )新，切實(shí)維護中小投資者合法權益，近期，證監會(huì )對《上市公司章程指引》等九個(gè)規范性文件進(jìn)行了集中配套修訂。

　　上述九個(gè)規范性文件包括《上市公司章程指引(2006年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《章程指引》)、《上市公司股東大會(huì )規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《大會(huì )規則》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2012年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《年報準則》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式(2013年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《半年報準則》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第13號——季度報告內容與格式特別規定(2013修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《季報規則》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動(dòng)報告書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《權益變動(dòng)報告書(shū)》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《收購報告書(shū)》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《要約收購報告書(shū)》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組文件》)等。

　　鄧舸介紹，本次修訂遵循“放松管制、加強監管”的思路，主要內容包括：第一，明確優(yōu)先股股東權利，細化股東行權機制;第二，完善投票和披露機制，加強中小投資者權益保護;第三，細化股東權益類(lèi)型，完善并購重組規則;第四，明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序等。

　　他同時(shí)介紹，針對優(yōu)先股的修訂，一是在《章程指引》的注釋部分明確了優(yōu)先股的定義，并提示公司在章程中就優(yōu)先股的發(fā)行條件、能否在利潤分配和剩余財產(chǎn)分配權利以外就其他條款設置不同的優(yōu)先順序等作出要求;二是明確優(yōu)先股股東權利;三是為方便股東參與對公司發(fā)行優(yōu)先股的決策，修訂后的《章程指引》和《大會(huì )規則》均要求公司在召開(kāi)股東大會(huì )審議相關(guān)提案時(shí)，應當提供網(wǎng)絡(luò )投票。同時(shí)，《大會(huì )規則》還就股東大會(huì )審議發(fā)行優(yōu)先股事項時(shí)的表決要件作出了規定。

　　針對完善投票和披露機制，鄧舸稱(chēng)，修訂后的《年報準則》、《半年報準則》中分別新增“優(yōu)先股相關(guān)情況”一節進(jìn)行專(zhuān)項披露。同時(shí)，修訂后的《季報規則》增訂了相關(guān)條款，著(zhù)重披露優(yōu)先股股東及其持股情況。此外，為避免在年報、半年報的不同章節重復披露前述內容，本次修訂繼續強化索引適用，允許在不影響披露效果的前提下縮減披露內容。

　　“本次修訂結合股份權益計算、要約收購的特殊規定和發(fā)行優(yōu)先股作為并購重組支付工具的創(chuàng )新需要，對并購重組規則作出以下完善�！编圁凑f(shuō)，一是明確計算上市公司股份權益變動(dòng)時(shí)，不包括表決權未恢復的優(yōu)先股;二是在修訂后的《要約收購報告書(shū)》中明確：觸發(fā)要約收購義務(wù)時(shí)，可針對優(yōu)先股和普通股提出不同的收購條件;三是為規范上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股購買(mǎi)資產(chǎn)或配套融資，本次《重組文件》修訂補充了發(fā)行優(yōu)先股的信息披露要求。

　　除以上修訂外，據鄧舸介紹，修訂后的《章程指引》中要求公司在章程中說(shuō)明現金分紅政策，健全分紅決策程序和機制，明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。