此次修訂遵循“放松管制、加強監管”思路，首要內容是明確優(yōu)先股股東權利、細化股東行權機制;同時(shí)也在完善上市公司投票和披露機制、細化股東權益類(lèi)型和上市公司現金分紅等方面進(jìn)行了修訂。

　　證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸昨日在發(fā)布會(huì )上介紹說(shuō)，證監會(huì )近期對9個(gè)規范性文件進(jìn)行了修訂，分別是：《上市公司章程指引(2006年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《章程指引》)、《上市公司股東大會(huì )規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《大會(huì )規則》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2012年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《年報準則》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式(2013年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《半年報準則》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第13號——季度報告內容與格式特別規定(2013修訂)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《季報規則》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動(dòng)報告書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《權益變動(dòng)報告書(shū)》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《收購報告書(shū)》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《要約收購報告書(shū)》)、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組文件》)九個(gè)規范性文件。

　　鄧舸表示，這九個(gè)集中配套修訂的規范性文件，是遵循“放松管制、加強監管”的思路。

　　明確優(yōu)先股股東權利

　　鄧舸說(shuō)，結合優(yōu)先股特點(diǎn)，本次修訂有三個(gè)方面：

　　一是在《章程指引》的注釋部分明確了優(yōu)先股的定義，并提示公司在章程中就優(yōu)先股的發(fā)行條件、能否在利潤分配和剩余財產(chǎn)分配權利以外就其他條款設置不同的優(yōu)先順序等作出要求。

　　二是明確優(yōu)先股股東權利。一方面，在《章程指引》和《大會(huì )規則》中均規定一般情況下優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì )會(huì )議，所持股份沒(méi)有表決權。另一方面，《章程指引》和《大會(huì )規則》按照國務(wù)院文件要求，分別規定優(yōu)先股股東在以下重大事項審議時(shí)有表決權，同時(shí)一并細化程序性要求：1、修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內容;2、一次或累計減少公司注冊資本超過(guò)百分之十;3、公司合并、分立、解散或變更公司形式;4、發(fā)行優(yōu)先股;5、公司章程規定的其他情形。同時(shí)，為保證優(yōu)先股股東在被欠付股息時(shí)能夠有效維權，《章程指引》要求在公司章程中明確：公司累計3個(gè)會(huì )計年度或連續2個(gè)會(huì )計年度未按約定支付優(yōu)先股股息時(shí)，優(yōu)先股股東可以恢復表決權，直至公司根據章程足額支付所欠股息。

　　三是為方便股東參與對公司發(fā)行優(yōu)先股的決策，修訂后的《章程指引》和《大會(huì )規則》均要求公司在召開(kāi)股東大會(huì )審議相關(guān)提案時(shí)，應當提供網(wǎng)絡(luò )投票。同時(shí)，《大會(huì )規則》還就股東大會(huì )審議發(fā)行優(yōu)先股事項時(shí)的表決要件作出了規定。

　　完善投票和披露機制

　　鄧舸表示，在完善上市公司投票和披露機制方面，證監會(huì )對“引導上市公司股東大會(huì )全面采用網(wǎng)絡(luò )投票方式;積極推行累積投票制選舉董事、監事;上市公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制;建立中小投資者單獨計票機制;提高信息披露的針對性，制定自愿性和簡(jiǎn)明化披露規則”等具體要求，相應修改、補充了《章程指引》、《大會(huì )規則》、《年報準則》、《半年報準則》的相關(guān)規定。

　　此外，為了提升公司治理透明度，充分披露優(yōu)先股的發(fā)行和優(yōu)先股股東的持股情況，證監會(huì )對修訂后的《年報準則》、《半年報準則》中分別新增“優(yōu)先股相關(guān)情況”一節進(jìn)行專(zhuān)項披露。鄧舸說(shuō)，主要包括：1、優(yōu)先股的發(fā)行與上市情況;2、優(yōu)先股的利潤分配情況;3、優(yōu)先股的回購或轉換情況(商業(yè)銀行適用);4、涉及優(yōu)先股表決權恢復的相關(guān)情況，包括相關(guān)表決權的恢復、行使情況，股東和實(shí)際控制人情況及主要會(huì )計數據和財務(wù)指標情況;5、對優(yōu)先股采取的會(huì )計政策及理由;6、優(yōu)先股股東總數及前10名優(yōu)先股股東情況等。同時(shí)，修訂后的《季報規則》增訂了相關(guān)條款，著(zhù)重披露優(yōu)先股股東及其持股情況。而為避免在年報、半年報的不同章節重復披露前述內容，本次修訂繼續強化索引適用，允許在不影響披露效果的前提下縮減披露內容。

　　細化股東權益類(lèi)型

　　鄧舸說(shuō)，本次修訂結合股份權益計算、要約收購的特殊規定和發(fā)行優(yōu)先股作為并購重組支付工具的創(chuàng )新需要，對并購重組規則作出以下完善：一是明確計算上市公司股份權益變動(dòng)時(shí)，不包括表決權未恢復的優(yōu)先股。

　　二是在修訂后的《要約收購報告書(shū)》中明確：觸發(fā)要約收購義務(wù)時(shí)，可針對優(yōu)先股和普通股提出不同的收購條件。

　　三是為規范上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股購買(mǎi)資產(chǎn)或配套融資，本次《重組文件》修訂補充了發(fā)行優(yōu)先股的信息披露要求。

　　除以上修訂外，證監會(huì )在對照2013年11月發(fā)布的《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》，將修訂后的《章程指引》中要求公司在章程中說(shuō)明現金分紅政策，健全分紅決策程序和機制，明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。

　　鄧舸表示，結合上市公司信息披露實(shí)際情況，本次修訂另對《年報準則》作出以下修改：一是為突出投資者需求導向，將對法人控股股東財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現金流的強制性披露轉為鼓勵性披露。

　　二是修改對上市公司董監高在控股股東領(lǐng)取報酬情況的強制性披露要求，僅要求披露是否領(lǐng)取報酬，不再要求披露具體金額。

　　三是針對《年報準則》中對公司所處特定行業(yè)確實(shí)不適用，或因其他原因確實(shí)無(wú)法披露的條款增加彈性要求，允許公司在充分說(shuō)明原因的前提下暫不披露。