飛樂(lè )股份10日正式披露重大資產(chǎn)重組草案，擬向控股股東儀電電子集團及非關(guān)聯(lián)第三方出售大部分上市公司資產(chǎn)，同時(shí)發(fā)行股份購買(mǎi)安防企業(yè)中安消技術(shù)有限公司100%股權，并募集配套資金9.53億元。自此，中安消正式邁開(kāi)借殼飛樂(lè )股份實(shí)現上市的步伐。
對比2月18日披露的預案內容可以發(fā)現，草案與預案內容基本一致，并未進(jìn)行調整，即重組由飛樂(lè )股份重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金三部分組成。作為此次重組草案重要的內容，重組交易涉及的置入置出資產(chǎn)評估值和交易價(jià)格亦隨草案一并公布。飛樂(lè )股份擬置出資產(chǎn)作價(jià)15.19億元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)28.59億元。
飛樂(lè )股份2013年7月一稿披露的草案顯示，中安消100%股權預估值為48.69億元。截至2013年6月30日，中安消賬面凈資產(chǎn)3.7億元，增值44.99億元，增值率為1216%。后經(jīng)初步估算，飛樂(lè )股份置出資產(chǎn)預估值為13.08億元，擬購買(mǎi)資產(chǎn)預估評估值為48.69億元，雙方初步商定購買(mǎi)資產(chǎn)的交易金額為45億元，相對于預估評估值有所折價(jià)。
2013年年底，證監會(huì )發(fā)布了借殼上市標準等同IPO的通知，對借殼重組的相關(guān)披露信息提出了新的要求。飛樂(lè )股份及中安消等未能按政策要求在規定時(shí)間內準備好重組材料，無(wú)奈雙方選擇方案變更的方式繼續實(shí)施本次重組。
值得注意的是，2014年2月重組預案二稿顯示，截至評估基準日，公司出售資產(chǎn)與負債的賬面凈值為10.3億元，擬購買(mǎi)資產(chǎn)的賬面凈值為3.38億元；經(jīng)初步估算，公司出售資產(chǎn)與負債預估值為14.99億元，擬購買(mǎi)資產(chǎn)的預估評估值為28.59億元；擬出售資產(chǎn)與負債的預估增值率為45.53%，擬購買(mǎi)資產(chǎn)(合并口徑)的預估增值率為745.86%。
與此同時(shí)，據飛樂(lè )股份預案二稿顯示，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準日為2014年2月13日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)，即7.27元/股，高于原預案公布的發(fā)行價(jià)格4.39元/股，也即重組方的成本抬升約7成。此外，這一定價(jià)還高于本次預案公布停牌前的收盤(pán)價(jià)6.75元/股，即重組預案還未經(jīng)公布，重組方已然陷入浮虧狀態(tài)。
對此，2月18日披露的預案中顯示，借殼方置入資產(chǎn)進(jìn)行了一定調整，原香港中安消持有的上海南曉消防工程設備有限公司及其下屬的上海南曉消防技術(shù)服務(wù)有限公司100%股權、萬(wàn)盈國際集團有限公司及其下屬的深圳科松物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司和上�？扑呻娮佑邢薰�100%股權不再納入購買(mǎi)資產(chǎn)范圍。
“擬購買(mǎi)資產(chǎn)中安消100%股權的估值金額由2013年7月份的45億元，驟降到2014年2月的28.59億元，半年估值縮水近四成，這個(gè)數據具體是如何得來(lái)的？”對此，某長(cháng)期關(guān)注飛樂(lè )股份重組的業(yè)內人士質(zhì)疑。他認為，一般在股權收購中，常以發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)來(lái)進(jìn)行，二稿中的7.27元/股無(wú)可厚非，而原預案公布的發(fā)行價(jià)格4.39元/股又從何而來(lái)？
“總之，飛樂(lè )股份重組方案從一開(kāi)始便一波三折，疑點(diǎn)重重。這些或許讓監管層在后續審批環(huán)節都有所顧慮�！睂Υ松鲜鰳I(yè)內人士直言。
資料顯示，重組完成前，飛樂(lè )股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)儀器儀表、汽車(chē)電子及汽車(chē)線(xiàn)束；此次重大資產(chǎn)重組完成后，飛樂(lè )股份主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉型為安防系統集成、安防產(chǎn)品制造及安防綜合運營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)，公司將于6月27日召開(kāi)股東大會(huì )審議重組草案。如能順利通過(guò)股東大會(huì )，意味著(zhù)接下來(lái)將進(jìn)入證監會(huì )并購重組委的審核程序。
