在即將打通香港市場(chǎng)之后，萬(wàn)科正在竭盡全力地高筑城墻來(lái)抵抗徘徊在門(mén)前的“野蠻人”。然而，在房地產(chǎn)下行周期大勢已定的今天，萬(wàn)科這種程度的抵抗到底能否徹底打消潛在收購方的覬覦之心仍然難以預料。
“野蠻人”還是“稻草人”
所謂徘徊在萬(wàn)科門(mén)口的“野蠻人”，到底是一場(chǎng)迫在眉睫的危險，還是萬(wàn)科管理層自己制造出來(lái)的旨在提高內部黏性與凝聚力的幻影？
在今年3月中旬的春季例會(huì )上，萬(wàn)科總裁郁亮曾重提20年前著(zhù)名的“君萬(wàn)之爭”，并透露近期已有若干家機構前來(lái)“聯(lián)系”(舉牌)。郁亮擔心地說(shuō)，“目前萬(wàn)科股價(jià)很低，買(mǎi)下萬(wàn)科只需200億元。在這個(gè)情況下，‘野蠻人’來(lái)萬(wàn)科敲門(mén)是很正常的，他們會(huì )怎么行動(dòng)呢？如果能成為大股東，獲得絕對控制權，這是最簡(jiǎn)單的，如果不能獲得絕對控制權，可以通過(guò)股東大會(huì )、董事會(huì )來(lái)?yè)v亂，比如投反對票、利益要挾等等�！�
從二級市場(chǎng)的股價(jià)來(lái)看，截至6月19日收盤(pán)，萬(wàn)科A收報于7.99元/股，總市值為880億元，市凈率為1.28倍。自今年3月份以來(lái)，萬(wàn)科A股價(jià)已經(jīng)累計上漲了18.90%。從這個(gè)角度來(lái)看，即使門(mén)口真的有“野蠻人”徘徊，現在想要通過(guò)二級市場(chǎng)的收購獲得萬(wàn)科的控股權也需要付出更大的代價(jià)�？紤]到這種收購本身會(huì )帶來(lái)的股價(jià)波動(dòng)，“野蠻人”將付出遠遠超過(guò)此前的代價(jià)。從某種意義上來(lái)說(shuō)，郁亮的“野蠻人威脅論”已經(jīng)在一定程度上達成了目的。
那么，這個(gè)“野蠻人”到底存在嗎？眾所周知，萬(wàn)科的股權極度分散。數據顯示，截至一季度末，萬(wàn)科的前十大股東合計持有萬(wàn)科的比例僅有22.72%，其中，華潤股份持有14.94%，為第一大股東，除此之外，前十大股東中，僅有自然人劉元生持有B股的HTHK/CMG FSGUFP持股比例在1%以上，除此之外的其他7家機構，持股比例均不足1%。按照6月19日的收盤(pán)價(jià)格，如果某個(gè)“野蠻人”要在二級市場(chǎng)上實(shí)施惡意收購的話(huà)，要成為第一大股東，僅僅需要132億元人民幣的價(jià)格。相對于這個(gè)價(jià)格水平，毫不客氣地說(shuō)，覬覦萬(wàn)科控制權的“野蠻人”絕對不在少數。
另一方面，5月22日，萬(wàn)科發(fā)布公告，香港聯(lián)交所原則上批準公司B轉H方案。經(jīng)過(guò)一年多的努力，萬(wàn)科B轉H方案即將進(jìn)入最終的實(shí)施環(huán)節。截至2014年5月23日收市時(shí)，萬(wàn)科已發(fā)行B股總數為13.15億股，占總股本的比例為11.94%，B股市值約160億港幣，超過(guò)大部分香港上市企業(yè)市值。截至5月7日收盤(pán)時(shí)，萬(wàn)科超過(guò)93%的B股由境外投資者持有，90%以上由境外機構投資者持有。
可以想象，一旦未來(lái)在港股上市以后，萬(wàn)科所要面臨的“野蠻人”就不僅僅是境內的了。業(yè)內人士分析，H股的上市，也給海外投資者提供了收購的窗口。比如老牌杠桿收購基金KKR就喜歡收購萬(wàn)科這樣的標的物。一是低估值、低市盈率；二是管理層牛；三是現金流很強；四是變賣(mài)的家當有很多。
君萬(wàn)之爭舊事
郁亮所提及的“君萬(wàn)之爭”，雖然已經(jīng)過(guò)去整整20年的時(shí)間，但對于萬(wàn)科的管理層來(lái)說(shuō)，卻是一個(gè)始終揮之不去的夢(mèng)魘與警示。
1994年3月28日，深圳市新一代實(shí)業(yè)有限公司等4家萬(wàn)科主要股東授權君安證券有限公司作為財務(wù)顧問(wèn)。3月30日，君安代表新一代公司，海南省證券公司、香港俊山投資有限公司和創(chuàng )益有限公司(4家共持萬(wàn)科股份占其總股本的10.73%)召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì )，向萬(wàn)科全體股東倡議：對萬(wàn)科產(chǎn)業(yè)結構及董事會(huì )作重大改組。
雖然名為“倡議”，但在萬(wàn)科彼時(shí)的管理層看來(lái)，這更像是一場(chǎng)精心策劃的爭奪萬(wàn)科控股權的“突襲”�！熬f(wàn)之爭”當天，王石得知君安將在當天下午3點(diǎn)有所行動(dòng)的消息之后，在30分鐘內與在美國、加拿大、北京、青島等地的13名董事取得聯(lián)系。王石向萬(wàn)科最大的股東——國有股發(fā)出了求援。3月30日，君安代表部分萬(wàn)科股東舉行新聞發(fā)布會(huì )后，萬(wàn)科兩次向深交所提出停牌申請，并就有關(guān)情況予以公告。深交所也接受其申請，使其A股停牌兩天，B股停牌一天。
3月31日上午，萬(wàn)科在位于深圳羅湖區水貝工業(yè)區的公司總部舉行情況說(shuō)明會(huì )。時(shí)任萬(wàn)科財務(wù)部經(jīng)理的郁亮宣讀了張西甫授權王石代表“新一代”的聲明，稱(chēng)君安以“新一代”的名義在新聞發(fā)布會(huì )上公布《告股東書(shū)》和《改革倡議書(shū)》是不對的，并宣布取消君安財務(wù)顧問(wèn)資格。君安則認為，萬(wàn)科復雜的多元化經(jīng)營(yíng)結構分散了公司的資源和決策層的經(jīng)營(yíng)重心，已不能適應現代市場(chǎng)競爭。對此，倡議書(shū)提出了收縮其他業(yè)務(wù)，擴大主營(yíng)項目比重的具體措施。
4月4日，深交所副總經(jīng)理柯偉祥約見(jiàn)君安證券公司總經(jīng)理張國慶和萬(wàn)科董事長(cháng)王石，張國慶和王石接受了此次“調�！�，“君萬(wàn)之爭”最終以握手言和告終。
20年過(guò)去后的今天，萬(wàn)科的處境與當日頗為神似：在房地產(chǎn)整體下行的大背景下，今年一季度，萬(wàn)科歸屬于母公司股東的凈利潤為15.30億元，同比下滑5.23%，營(yíng)業(yè)收入則大幅下滑了32.16%。萬(wàn)科總裁郁亮更是聲稱(chēng)，中國房地產(chǎn)行業(yè)的“黃金時(shí)代”已經(jīng)結束。2009年11月，郁亮高調宣布新戰略，萬(wàn)科未來(lái)將加大持有型物業(yè)的儲備，并將陸續推出養老物業(yè)、酒店及商業(yè)配套等多種物業(yè)類(lèi)型，住宅與開(kāi)發(fā)持有物業(yè)比為8∶2。在今年5月26日的記者會(huì )上，郁亮雖承認住宅是萬(wàn)科的最主要業(yè)務(wù)，但同時(shí)也描述了一個(gè)多元化的生態(tài)系統。然而，王石反對萬(wàn)科多元化早已在行業(yè)內眾所周知。
值得想象的是，在現在房地產(chǎn)整體下行的大趨勢下，會(huì )不會(huì )如20年前一樣，有某個(gè)類(lèi)似君安的“野蠻人”跳出來(lái)反對萬(wàn)科的多元化戰略，并借此實(shí)施惡意收購呢？可以想象的是，面對目前地產(chǎn)股的低迷行情，許多小股東可能樂(lè )于見(jiàn)到這場(chǎng)收購引發(fā)的上市公司股飆升。
半月增持18億 浮虧已近億元
今年4月23日，萬(wàn)科召開(kāi)了合伙人創(chuàng )始大會(huì )，共有1320位員工率先成為首批萬(wàn)科事業(yè)合伙人。與此同時(shí)，萬(wàn)科開(kāi)始籌備事業(yè)合伙人持股計劃。所有事業(yè)合伙人均簽署了承諾書(shū)，將其在經(jīng)濟利潤獎金集體獎金賬戶(hù)中的全部權益，委托給盈安合伙的一般合伙人進(jìn)行投資管理，包括引入融資杠桿進(jìn)行投資。而盈安合伙的第一次投資行為，選擇的就是購買(mǎi)萬(wàn)科股票。
5月28日，代表全體萬(wàn)科事業(yè)合伙人的盈安合伙首次以約3億元在二級市場(chǎng)購入3584萬(wàn)股萬(wàn)科A。為了加大購買(mǎi)力度，盈安合伙引入了融資杠桿。根據公告，盈安合伙此次購買(mǎi)萬(wàn)科股票的資金中，一部分來(lái)自事業(yè)合伙人集體委托管理的經(jīng)濟利潤獎金集體獎金賬戶(hù)，剩余為引入融資杠桿而融得的資金。盈安合伙表示，基于投資判斷及對公司未來(lái)持續穩健發(fā)展的強烈信心，未來(lái)將繼續在二級市場(chǎng)購買(mǎi)萬(wàn)科A股股票。
據了解，盈安合伙此次購買(mǎi)公司股票的3億資金中，約三分之一來(lái)自于集體獎金賬戶(hù)，其余部分則來(lái)自于融資杠桿。萬(wàn)科2013年報顯示公司已提取尚未分配給個(gè)人的經(jīng)濟利潤獎金余額為10.05億。按此杠桿比例估算，盈安合伙未來(lái)可用于增持公司股份的總金額約為30億，按當前股價(jià)估計，可增持公司份3.75億股，約占公司總股本的3.4%。
WIND統計數據顯示，自5月28日以來(lái)的短短半個(gè)月中，盈安合伙已經(jīng)連續六次對萬(wàn)科股票進(jìn)行了增持，累計增持萬(wàn)科A2.11億股，占總股本的1.92%，平均交易價(jià)格為8.42元/股，累計增持市值為17.79億元。按照上述杠桿比例，盈安合伙可用于增持的資金已經(jīng)耗費過(guò)半，并且已經(jīng)在事實(shí)上形成了浮虧，浮虧金額達到了0.91億元�？紤]到杠桿融資高達8%左右的年利率，在過(guò)去的半個(gè)月中，盈安合伙付出不小。但這個(gè)程度的增持，能否嚇退在門(mén)口的“野蠻人”，仍然難以預料。
