近日，上海北特科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北特科技”)因發(fā)行市盈率遠高于行業(yè)均值不得不推遲了IPO的進(jìn)程�！督�(jīng)濟參考報》曾對北特科技涉嫌隱匿兩家已注銷(xiāo)子公司、總經(jīng)理涉嫌違規任職等問(wèn)題進(jìn)行了報道(詳見(jiàn)4月22日《北特科技涉嫌隱匿兩家已注銷(xiāo)子公司》、6月17日《北特科技總經(jīng)理涉嫌違規任職》)，但當事企業(yè)一直未有回應�！督�(jīng)濟參考報》記者進(jìn)一步調查發(fā)現，北特科技還存在涉嫌偷逃個(gè)人所得稅、董事長(cháng)履歷涉嫌造假、專(zhuān)利描述與事實(shí)不符、環(huán)保核查文件缺失等諸多問(wèn)題，應引起有關(guān)監管部門(mén)的注意。
股權蹊蹺低價(jià)轉讓
資料顯示，北特科技的前身是成立于2002年6月的上海北特金屬制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北特有限”)，成立之初現任北特科技董事長(cháng)的靳坤以貨幣資金450萬(wàn)元和自然人遲鳳閣以貨幣資金50萬(wàn)元分別占有90%和10%的股權。2006年3月，靳坤以現金向北特有限增資500萬(wàn)元，其股份由90%增至95%，而遲鳳閣則由原來(lái)的10%稀釋為5%。
2006年8月，北特有限創(chuàng )始人之一的遲鳳閣突然將自己持有的5%股權全部轉讓給了靳坤之子靳曉堂，而轉讓價(jià)格竟然與四年前入股原始金額相同，僅為50萬(wàn)元。
《經(jīng)濟參考報》記者注意到，北特科技是專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)汽車(chē)轉向器零部件與減震器零部件的“高新技術(shù)企業(yè)”。公開(kāi)報道顯示，2006年，中國汽車(chē)零部件制造業(yè)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入達到5240.02億元，北特有限業(yè)務(wù)也頗受客戶(hù)好評，當年被客戶(hù)評為“年度優(yōu)秀供應商”。北特科技2012年2月28日簽署的舊版招股書(shū)中赫然出現了這么一段話(huà)：“根據本公司2009年5月股東會(huì )決議，將2006年度及以前年度形成的未分配利潤合計1045.03萬(wàn)元對股東進(jìn)行分紅”。以5%股權估算，靳曉堂此次分紅達52.25萬(wàn)元，已經(jīng)超過(guò)實(shí)際投資款。也就是說(shuō)，2006年及以前年度北特有限的經(jīng)營(yíng)情況較好，未分配利潤較高。而在這樣的大好形勢下，創(chuàng )始人遲鳳閣原價(jià)轉讓股權之舉實(shí)在蹊蹺。
江蘇匯金稅務(wù)師事務(wù)所一位不愿具名的注冊稅務(wù)師指出，擬上市公司股權轉讓定價(jià)雖然沒(méi)有一個(gè)具體的計算方法，但是必須以企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為、企業(yè)價(jià)值為依據，否則就存在利益輸送及偷逃稅款的可能。上述股權轉讓行為中，采用的是出資額法作價(jià)，但轉讓價(jià)格明顯太低，其合理性值得懷疑。一般來(lái)說(shuō)，保薦人及發(fā)行人律師應對此作出詳細解釋以說(shuō)明其合理性。如果無(wú)法解釋清楚，一個(gè)不合理的股權轉讓價(jià)格，往往可能成為公司發(fā)行上市的重大障礙。
這位注冊稅務(wù)師還認為，上述股權轉讓行為應該引起當地稅務(wù)主管部門(mén)的注意，稅務(wù)部門(mén)原則上要求股權轉讓價(jià)不能低于轉讓股份的公允價(jià)值，否則需按公允價(jià)值扣繳出讓股份股東的個(gè)人所得稅，此次轉讓存在私下交易、偷逃個(gè)稅的嫌疑。
董事長(cháng)履歷披露存疑
北特科技在其招股書(shū)中稱(chēng)，董事長(cháng)靳坤1984年至1993年在黑龍江省安達鋼廠(chǎng)工作，1994年至2001年任黑龍江安達華鑫金屬有限公司總經(jīng)理，2002年6月創(chuàng )建北特有限。而《經(jīng)濟參考報》記者查詢(xún)工商注冊信息并沒(méi)有發(fā)現“黑龍江安達華鑫金屬有限公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華鑫金屬”)，只有“安達市華鑫金屬材料制造有限責任公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華鑫制造”)。工商資料顯示，2000年3月29日，華鑫制造成立，投資人為靳坤、遲鳳閣、牛淑范等3名自然人，法定代表人為靳坤，經(jīng)營(yíng)范圍為“金屬材料、廢鋼收購”，住所為黑龍江省綏化市安達市吉興崗鄉工商街，經(jīng)營(yíng)狀態(tài)竟然為“正常在業(yè)”。
如果華鑫金屬不是華鑫制造，那么北特科技信息披露明顯存在重大遺漏問(wèn)題；如果華鑫金屬就是華鑫制造，是粗心所致，那么北特科技信息披露亦存在瑕疵，因為招股書(shū)披露的是靳坤1994年至2001年任華鑫金屬總經(jīng)理，而工商資料顯示的是靳坤2000年3月29日才任華鑫制造法人代表�？偠灾�，其關(guān)于董事長(cháng)履歷的信息披露存在疑問(wèn)。
專(zhuān)利狀態(tài)描述不實(shí)
北特科技6月9日簽署的最新招股書(shū)稱(chēng)，公司具有自主知識產(chǎn)權，擁有包括1項發(fā)明專(zhuān)利和23項實(shí)用新型專(zhuān)利，實(shí)用新型專(zhuān)利中“棒材整體淬火冷卻裝置”同時(shí)向國家知識產(chǎn)權局申請了發(fā)明專(zhuān)利(申請號201010003945.0)，目前正在審查中。而《經(jīng)濟參考報》記者登陸專(zhuān)利查詢(xún)系統發(fā)現，該項專(zhuān)利早已經(jīng)處于“無(wú)權-視為撤回”狀態(tài)，法律狀態(tài)公告日為“2013年3月27日”。
北特科技最新招股書(shū)稱(chēng)，自成立以來(lái)，公司沒(méi)有出現因環(huán)境保護原因受到處罰的情況。報告期內，發(fā)行人取得當地主管環(huán)保部門(mén)出具的環(huán)保證明文件，證明發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中能遵守國家有關(guān)環(huán)保政策，未受過(guò)任何有關(guān)環(huán)保方面的行政處罰。上海市嘉定區環(huán)境保護局出具了《證明》，認為“上海北特科技股份有限公司位于上海市嘉定區華亭鎮高石路2488號，該公司所從事的行業(yè)不是重污染行業(yè)，2011年以來(lái)遵守國家和上海市有關(guān)環(huán)境保護方面的法律法規，沒(méi)有受到環(huán)保行政處罰、沒(méi)有發(fā)生環(huán)境污染事故”�！督�(jīng)濟參考報》記者注意到，北特科技2011年起在天津和長(cháng)春分別建立了生產(chǎn)基地，按常規應請當地環(huán)保部門(mén)出具關(guān)于環(huán)保守法情況的相關(guān)證明文件，但遍讀北特科技招股書(shū)未能發(fā)現這方面任何信息。
值得注意的是，北特科技招股書(shū)稱(chēng)，發(fā)行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。業(yè)內人士指出，作為一家有社會(huì )責任的上市公司，如果連自己的招股書(shū)都布滿(mǎn)了讓投資者存疑的各種“地雷”，且對任何質(zhì)疑均置之不理，那么這樣的公司是否真正符合上市公司要求、是否值得投資者投資均存在一定的疑問(wèn)。
4月22日和6月15日，《經(jīng)濟參考報》記者兩次向北特科技發(fā)去采訪(fǎng)提綱，但北特科技始終未作任何回復。針對北特科技存在的問(wèn)題，本報將持續予以關(guān)注。
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