作為國企建立現代企業(yè)制度、完善法人治理結構的關(guān)鍵環(huán)節，董事會(huì )建設的重要性不言而喻。不過(guò)，《經(jīng)濟參考報》記者調研了解到，盡管2004年以來(lái)國資委啟動(dòng)的董事會(huì )試點(diǎn)工作取得一定成果，但目前國企董事會(huì )職權不實(shí)、制衡難形成的窘境依然明顯，甚至被戲稱(chēng)為“四不像”和“花瓶”。在這背后，國企的產(chǎn)權主體不到位，董事會(huì )不具備完整的權利和義務(wù)，不能真正代表出資人利益，國企所有者缺位問(wèn)題亟待解決。
對此，有業(yè)內人士建議稱(chēng)，應改革目前國企人事制度，并引入多元出資人，通過(guò)混合所有制和股權多元化，實(shí)現出資人代表的真正到位，才是做實(shí)董事會(huì )的根本之策。
董事會(huì )有名無(wú)權似“花瓶”
董事會(huì )不具備完整的權利和義務(wù)，不能真正代表出資人利益，國企所有者缺位問(wèn)題沒(méi)有解決，圍繞董事會(huì )應當構建的治理體系尚未理順……國企董事會(huì )被一些人戲稱(chēng)為“四不像”和“花瓶”，有名無(wú)實(shí)。
自2004年國資委啟動(dòng)董事會(huì )試點(diǎn)工作以來(lái)，已有58家央企成立董事會(huì )。盡管通過(guò)引入外部董事制度，向董事會(huì )讓渡部分出資人職權，建立考評體系規范等措施在董事會(huì )試點(diǎn)工作上取得一定成果，但是，仍不能掩蓋董事會(huì )核心職能缺失的現實(shí)。
記者注意到，雖然董事會(huì )對形成內部制衡起到一定作用，但是并不掌握人事任免、薪酬制定等關(guān)鍵職權；而在制定公司基本管理制度、利潤分配方案、年度預決算方案、決定公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案等方面，國資委也編制了一系列細致繁雜的文件規定和考評辦法，而不是授權給董事會(huì )管理。
此外，國企董事會(huì )下設戰略風(fēng)險、審計、薪酬和考核、人事提名等委員會(huì )，但很多人事提名委員會(huì )干脆沒(méi)有開(kāi)展工作，而薪酬委員會(huì )能發(fā)揮作用，但權力僅限于在國資委制定薪酬標準上浮動(dòng)10%。
正因為如此，國企董事會(huì )被一些人戲稱(chēng)為“四不像”和“花瓶”，有名無(wú)實(shí)。多名國企人士和業(yè)界專(zhuān)家則表示，依托董事會(huì )構建的分權制衡機制沒(méi)有完全到位；董事會(huì )不具備完整的權利和義務(wù)，不能真正代表出資人利益，國企所有者缺位問(wèn)題沒(méi)有解決；圍繞董事會(huì )應當構建的治理體系尚未理順，這些表明國企構建現代企業(yè)制度還缺乏統領(lǐng)和靈魂。
“央企董事會(huì )建設試點(diǎn)了10年都沒(méi)有鋪開(kāi)，說(shuō)明很多工作還沒(méi)有完全到位�！眹Y委研究中心副主任彭建國說(shuō)。
國企董事會(huì )為何處境尷尬？一位從國資委退休的內部人士分析了設立的背景，“當時(shí)一些央企出現了嚴重的內部人控制尤其是‘一把手’控制現象，重大決策失誤頻發(fā)，引入直接對國資委負責、相對獨立的外部董事，其最大目的是對央企的內部人控制實(shí)施監督和干預�！倍鴩@董事會(huì )這條主線(xiàn)重新構建治理體系的工作，在大多數國企并沒(méi)有推開(kāi)。
改革人事制度 落實(shí)董事會(huì )職權
要讓決策權主導執行權，首先要賦予董事會(huì )人事權，落實(shí)董事會(huì )對經(jīng)理層的提名和任免權。而國資委亟須將戰略決策、風(fēng)險防控、薪酬考核等一系列職權平穩轉交給董事會(huì )，從而真正建立以董事會(huì )為中心運行體系，擺脫國資委對企業(yè)管得過(guò)多過(guò)細。
國企構建現代企業(yè)制度，董事會(huì )由虛到實(shí)至關(guān)重要。而要解開(kāi)董事會(huì )虛設這個(gè)復雜的“疙瘩”，突破口還要從國企的人事制度改革入手。
在上海天強企業(yè)咨詢(xún)公司總經(jīng)理祝波善看來(lái)，多數國企的董事會(huì )、黨委會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層都是上級國資委委派，各方都向上級負責，雖然解決了企業(yè)內部的分權問(wèn)題，制衡卻沒(méi)能達成。很多重大決策由于經(jīng)理層不予執行，出不了董事會(huì )。他認為，要讓決策權主導執行權，首先就要賦予董事會(huì )人事權。落實(shí)董事會(huì )對經(jīng)理層的提名和任免權，綱舉而目張，在此基礎上董事會(huì )的其他職權才能順利推進(jìn)。采訪(fǎng)中記者了解到，目前寶鋼集團董事會(huì )選聘經(jīng)理層已進(jìn)行了一些嘗試，按照國資委的思路，這一核心職權需待董事會(huì )運轉成熟后，逐漸向企業(yè)移交。
董事會(huì )要想落實(shí)人事權，有待國企人事制度做出重大變革。因為一旦董事會(huì )對經(jīng)理層實(shí)施市場(chǎng)化選拔，整個(gè)國企高管都面臨去行政化。記者經(jīng)多方采訪(fǎng)了解到，目前很多地方對國企采取新加坡淡馬錫模式較為認可。多位央企負責人均認為，董事長(cháng)、黨委書(shū)記、紀委書(shū)記、監事會(huì )主席四個(gè)崗位，可由政府派員任職，代表出資人履行職責，而其余高管崗位，則可完全市場(chǎng)化選聘。與此相應，國企的薪酬體系和管理者的身份體系應保持一致，代表政府履行出資人職責的高管可比照公務(wù)員管理，其薪酬以公務(wù)員為基準，根據考核情況適當上��；而完全取消行政身份和級別的其余高管，則可按市場(chǎng)規則制定薪酬標準�！巴ㄟ^(guò)分類(lèi)計酬，當前社會(huì )上對國企高管既當國家干部，又拿高薪的質(zhì)疑就迎刃而解�！鄙虾ＨA誼集團財務(wù)總監常清說(shuō)。
在讓渡人事權的基礎上，國資委亟須將戰略決策、風(fēng)險防控、薪酬考核等一系列職權平穩轉交給董事會(huì )，從而真正建立以董事會(huì )為中心運行體系，擺脫國資委對企業(yè)管得過(guò)多過(guò)細。
不過(guò)，在很多企業(yè)人士看來(lái)，在全新治理結構下企業(yè)能否順利運行，還需處理好董事會(huì )與其他內部機構的關(guān)系。最典型的就是“六方會(huì )談”，董事會(huì )、黨委會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層、工會(huì )、職代會(huì )，在現行法律法規框架下，誰(shuí)都擁有一部分管理權，而且這些職權常常是“你中有我、我中有你”，難解難分。一個(gè)最常見(jiàn)的例子是，有的央企經(jīng)常碰到一項決議是先上黨委會(huì )，還是先上董事會(huì )的困惑。對于這種因邊界模糊而帶來(lái)的權力扯皮現象，相關(guān)部門(mén)應制定國企內部機構的權利分類(lèi)和運行守則，以保障相關(guān)機構在明確的分權體系中和平共處，有序運轉。
在落實(shí)董事會(huì )職權的具體實(shí)施上，相關(guān)人士建議穩妥推進(jìn)�！氨O管部門(mén)可以有計劃、分步驟地向董事會(huì )讓渡部分權力，最終實(shí)現職權的平穩交接�！痹虾ａt藥集團董事長(cháng)呂明方說(shuō)，比如人事任免權，現階段可考慮仍由國企黨委(黨組)或國資委考察，提名人選，但是須經(jīng)董事會(huì )投票通過(guò)后方可任命。而國資委在測評、選拔國企高管時(shí)，也可參考董事會(huì )意見(jiàn)。
引入多元出資人破解產(chǎn)權人虛設
為什么設計了這么多制度，采取了這么多辦法，國企董事的盡責效果還是不佳？因為國企的產(chǎn)權主體不到位，各種監督始終都是軟性的。而通過(guò)混合所有制引入多元化出資人，特別是民營(yíng)資本、國外資本后，產(chǎn)權人虛設的問(wèn)題就可以迎刃而解，而代表各方出資人利益的董事會(huì )成員也才會(huì )盡職盡責。
在國資一股獨大的體制下，盡管相關(guān)部門(mén)為規范、完善董事會(huì )設計了很多運行制度和考評辦法，但仍不能從根子上解決董事會(huì )存在的種種問(wèn)題。對于這輪改革，一些人士期待通過(guò)混合所有制和股權多元化，實(shí)現出資人代表的真正到位，這才是做實(shí)董事會(huì )的根本之策。
近年來(lái)以投資基金的方式參與了31宗國企混合項目的弘毅投資有限公司總裁趙令歡介紹稱(chēng)，外部董事、獨立董事制度對于國企分權制衡有積極作用，但這些董事的利益并沒(méi)有跟企業(yè)捆綁，很難讓他們對企業(yè)忠于職守，勤勉盡責。幾年前，成功帶領(lǐng)惠普集團復興成為全球大型跨國公司的CEO馬克赫德因性丑聞和虛假費用事件，被董事會(huì )投票辭職，而外部獨董要求他辭職的原因，竟是從社會(huì )道德角度作出的評價(jià)�！鞍l(fā)達國家的外部董事制度已經(jīng)很成熟了，但仍然不能解決外董愛(ài)護自己的羽毛勝過(guò)愛(ài)護企業(yè)利益的問(wèn)題�！壁w令歡說(shuō)。
“為什么設計了這么多制度，采取了這么多辦法，國企董事的盡責效果還是不佳？”國資委研究中心副主任彭建國說(shuō)，因為國企的產(chǎn)權主體不到位，各種監督始終都是軟性的。而通過(guò)混合所有制引入多元化出資人，特別是民營(yíng)資本、國外資本后，產(chǎn)權人虛設的問(wèn)題就可以迎刃而解，而代表各方出資人利益的董事會(huì )成員也才會(huì )盡職盡責。
當然，在完善權利架構后董事會(huì )要想很好發(fā)揮作用，還離不開(kāi)高水平經(jīng)理人群體的加盟。祝波善說(shuō)，很多國企在引進(jìn)外部董事、選聘經(jīng)理層時(shí)都發(fā)現，高質(zhì)量、職業(yè)化的董事和經(jīng)理人實(shí)在太少，而且能力水平參差不齊，選擇時(shí)很難做出評判。對此中國職業(yè)經(jīng)理人協(xié)會(huì )會(huì )長(cháng)洪虎說(shuō)，在新一輪國企改革中，我國急需大力推進(jìn)經(jīng)理人群體的職業(yè)化建設。一方面，相關(guān)部門(mén)應出臺法律法規，對董事、經(jīng)理人從業(yè)者的責權利加以規范；另一方面應加強資質(zhì)評價(jià)制度建設，促進(jìn)對這一群體的培育。
國企體量龐大，參與混合的外部主體眾多，相關(guān)部門(mén)還要構建制度，扶持參與混合的資本主體相互聯(lián)合，整合力量，保障他們在董事會(huì )上的話(huà)語(yǔ)權和制衡力。常清說(shuō)，這方面我們應該向境外股市學(xué)習。為避免中小股東一盤(pán)散沙，整合不起自己的話(huà)語(yǔ)權，境外股市一般都由銀行、基金等機構來(lái)代持中小股東的分散股份�！斑@些股權積少成多，形成力量后，就能在董事會(huì )中派出中小股東的利益代表�！�
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信息不透明成國企腐敗溫床 |
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專(zhuān)家稱(chēng)解決之道在于建立強制性信息披露制度 |
在新一輪國企改革中，公開(kāi)透明成為避免國資流失的關(guān)鍵所在。然而，當前國有企業(yè)信息公開(kāi)嚴重滯后，公眾的知情權和監督權難以保障，不公開(kāi)、不透明、缺乏監管成為滋生腐敗的溫床。有關(guān)專(zhuān)家認為，強制性信息披露制度的缺失是信息公開(kāi)滯后的根本原因，應盡快完善國有企業(yè)信息披露制度及配套保障機制，提升國有企業(yè)的透明度和公信力，讓國資國企改革的每一步都在陽(yáng)光下進(jìn)行。
數據顯示，截至2013年底，我國國有企業(yè)資產(chǎn)累計91.1萬(wàn)億元。國內入圍當年世界500強的86家企業(yè)中，79家是國有企業(yè)；在中國企業(yè)500強名單中，國有企業(yè)占比達62%。
然而，與國有企業(yè)在國民經(jīng)濟中的重要地位相比，其信息公開(kāi)嚴重滯后，公民的知情權和監督權難以得到有效保障。目前，除國有企業(yè)上市公司定期公布年報外，非上市的國有企業(yè)集團公司信息披露存在諸多問(wèn)題。
山東財經(jīng)大學(xué)副校長(cháng)綦好東研究發(fā)現，這些問(wèn)題包括社會(huì )責任披露多、財務(wù)數據披露少且有選擇性、高管薪酬零披露、正負面重大事項區別對待、及時(shí)性明顯不夠等。
綦好東認為，從企業(yè)性質(zhì)來(lái)看，國有企業(yè)承擔的責任是履行好受托國有資產(chǎn)的保值增值責任，企業(yè)年報是最應該提供的信息。但實(shí)際情況卻大相徑庭，企業(yè)年報的缺失，使社會(huì )責任報告成為了解國有企業(yè)的主窗口，公眾只能獲取少量、非結構化的數據。
一些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不好的國有企業(yè)對凈利潤、國有資產(chǎn)保值增值率、資產(chǎn)負債率等數據諱莫如深，對涉及企業(yè)“負面”的重大事項充耳不聞，選擇性地公布總資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利稅等“有面子”的數據。這種信息公開(kāi)報喜不報憂(yōu)，籠統不及時(shí)，高管薪酬、重大風(fēng)險等敏感信息幾乎屏蔽的做法，使國有企業(yè)成為公眾心中的“灰箱子”，既看不清又弄不懂。
其實(shí)，早在2009年2月5日，國務(wù)院國資委就已印發(fā)《國務(wù)院國資委國有資產(chǎn)監督管理信息公開(kāi)實(shí)施辦法》，要求各地國資委參照執行，公開(kāi)出資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總體情況、國有資產(chǎn)有關(guān)統計信息、國有資產(chǎn)保值增值、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核總體情況等內容。但記者日前查詢(xún)了各級各地國資委網(wǎng)站后發(fā)現，不少網(wǎng)站的信息公開(kāi)內容仍是空白，絕大多數信息公開(kāi)的選擇性、隨意性極強，國有企業(yè)信息公開(kāi)依舊停留在紙面上�！�
近年來(lái)，“央企好薪酬”、“天價(jià)招待費”、“國資經(jīng)營(yíng)收益不如銀行存款”，以及頻發(fā)的國企腐敗等亂象，均和國企信息不公開(kāi)有關(guān)。包括綦好東及中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì )副會(huì )長(cháng)周放生等在內的專(zhuān)家認為，國有企業(yè)“全民所有”的性質(zhì)，決定了非上市的國有企業(yè)在不涉及國家安全的前提下，至少應像上市公司一樣充分、透明、及時(shí)、持續地公開(kāi)披露信息。當前國企信息公開(kāi)嚴重滯后的根本原因，在于強制性信息披露制度的缺失。
一位不愿具名的央企副總裁說(shuō)，國有企業(yè)信息必須公開(kāi)，“不公開(kāi)就是怕老百姓知道”。目前，公司的財務(wù)報表、社會(huì )責任、重大投資、退出等都有公告，但高管薪酬等信息還沒(méi)有公開(kāi)。他認為，信息公開(kāi)的范圍、內容和方式，應由監管單位明確要求。
專(zhuān)家認為，在新一輪國企改革中，公開(kāi)透明、陽(yáng)光操作成為重要原則，對國有企業(yè)信息公開(kāi)提出相應要求。
一是完善國有企業(yè)信息披露制度，明確國有企業(yè)信息披露的各項要求。不涉及國家安全的非上市國企，應主動(dòng)公開(kāi)企業(yè)信息；涉及國家安全的可沿用原有財務(wù)報告制度。將國資委監管體系之外的國有企業(yè)納入信息披露范圍。信息披露的內容應包括管理層組成及薪酬、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、員工招聘信息、主要財務(wù)數據等重大事項，并對信息披露的渠道作出具體規定。同時(shí)，由國有資產(chǎn)監管機構負責監督國有企業(yè)信息披露義務(wù)的履行情況，定期披露國有企業(yè)總體經(jīng)營(yíng)狀況的信息。
二是整合內外部監督資源，保障信息披露制度有效實(shí)施。完善內部舉報和外部舉報的保護制度，鼓勵和保護企業(yè)員工舉報企業(yè)的違規行為，充分發(fā)揮媒體在國有企業(yè)治理中的重要作用，構建由各級人大、審計機關(guān)、國資委、財政部門(mén)、社會(huì )審計機構等組成的國有企業(yè)監管體系，及時(shí)公布各類(lèi)監督、審計結果。
同時(shí)，將國有企業(yè)信息披露納入考核體系，明確考核獎懲，對報喜不報憂(yōu)的企業(yè)予以批評。國有企業(yè)的信息披露記錄還可納入其信用體系建設，與其他政府部門(mén)及銀行機構共享。
三是在國企改革中推進(jìn)信息公開(kāi)。中國政法大學(xué)教授李曙光認為，國企信息難以公開(kāi)，一方面是國資管理的一些基礎性工作存在欠賬，清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、主輔分離、減員增效再就業(yè)等很多歷史遺留問(wèn)題沒(méi)有完全解決；更重要的是國企改革中涉及部門(mén)利益、集團利益等“深水區”的一些根本問(wèn)題尚未觸動(dòng)，亟須在深化改革中破解政企不分、利益壟斷等難題。
