去年上半年證監會(huì )嚴打內幕交易，券商投研人士基本退出獨董圈；去年下半年中組部頒布18號文，“官員獨董”辭職潮涌。監管從嚴，相繼隱退，獨董頓時(shí)稀缺，一時(shí)間，“象牙塔”內的高校老師有霸占獨董江湖之勢。
《金證券》記者發(fā)現，在近期A(yíng)股上市公司發(fā)布的任命獨立董事公告中，高校勢力勁道十足：如果董事會(huì )成員有三個(gè)獨董席位，兩個(gè)高校老師算“標配”，三個(gè)高校老師也常見(jiàn)。人們不禁要問(wèn)，高校老師在承擔繁重教學(xué)任務(wù)與履職多家獨董職責時(shí)，如何有精力一肩挑？來(lái)自本地、水平一般的高校老師倉促擔任獨董，除了當花瓶、做人情，還能干什么？
高校新勢力
2013年10月19日中組部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規范黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職(任職)問(wèn)題的意見(jiàn)》(中組發(fā)[2013]18號，稱(chēng)“18號文”)，對黨政領(lǐng)導在企業(yè)中的任職資格、離職期限、任職年齡、報酬等方面做了嚴格限制。隨后，A股上市公司的獨董辭職書(shū)驟然增多，《金證券》記者初步統計，截至今年6月底，滬深兩市近300人請辭，有黨政領(lǐng)導履歷的獨董占比逾四成。
有人辭官歸故，有人星夜趕考�！督鹱C券》記者統計發(fā)現，6月份以來(lái)20多家上市公司發(fā)布了獨董變更公告，高校老師為最常見(jiàn)的面孔。6月9日，湖南天潤控股召開(kāi)董事會(huì )通過(guò)了擬聘任獨董人選，三位獨董無(wú)一例外為高校背景。其中，徐勇現任中山大學(xué)管理學(xué)院教授、博士生導師，中山大學(xué)管理學(xué)院副院長(cháng)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與企業(yè)可持續成長(cháng)研究中心主任，兼任廣東省人民政府發(fā)展研究中心特約研究員，同時(shí)為星湖科技、青海華鼎獨董；羅筱琦現任廣東商學(xué)院法學(xué)教授，兼任廣東南方福瑞德律師事務(wù)所律師；牟小容現任華南農業(yè)大學(xué)經(jīng)管學(xué)院教師，兼任廣州銀穗稅務(wù)師事務(wù)所有限公司注冊稅務(wù)師、廣州銀粵會(huì )計師事務(wù)所有限公司注冊會(huì )計師，另為萬(wàn)家樂(lè )獨董。
看得出，這些獨董很忙，既有教學(xué)任務(wù)，又有社會(huì )職務(wù)，外扛董秘兼職。此間，徐勇教授確實(shí)顯得“神勇”。就在6月11日，徐勇再度被瀚藍環(huán)境(12.51,
-0.29,
-2.27%)董事會(huì )提名獨董。至此，他擔任廣日股份、瀚藍環(huán)境、天潤控股等五家上市公司的獨董，站在“被提名人兼任獨董的上市公司數量不超過(guò)5家”的監管紅線(xiàn)邊緣。
《金證券》記者查閱發(fā)現，星湖科技、青海華鼎、廣日股份、瀚藍環(huán)境、天潤控股給出的獨董津貼分別為10萬(wàn)/5萬(wàn)、3.6萬(wàn)、2.5萬(wàn)、5萬(wàn)、4萬(wàn)，以此來(lái)看，徐勇每年的獨董津貼在20-25萬(wàn)元。
最佳補缺者
“券商、官員、財會(huì )、律師、老師，一直是獨董的五大群體。去年開(kāi)始，券商、官員都退出了，高校老師資源眾多，研究領(lǐng)域又橫跨各行各學(xué)，自然成為上市公司補缺的最佳人員�！薄督鹱C券》記者接觸的投行人士分析。
泰爾重工近日公告顯示，6月5日，因中組部“18號文”獨董呂亞臣提交書(shū)面辭職申請。6月24日，公司董事會(huì )提名徐金梧為獨董候選人。徐金梧1949年4月出生，2013年1月24日辭任北京科技大學(xué)校長(cháng)。令人詫異的是，2014年5月徐金梧才參加深交所獨立董事培訓，并取得證書(shū)，火線(xiàn)上崗的意味濃厚。
雖然高校老師扎堆當獨董，但《金證券》記者發(fā)現，來(lái)自北京大學(xué)、清華大學(xué)等排名靠前學(xué)校的獨董并不多見(jiàn)。例如，6月份新晉的50多位獨董中，西儀股份(7.30,
-0.05, -0.68%)獨董提名人宋健57歲，現任清華大學(xué)汽車(chē)工程學(xué)科責任教授、清華汽車(chē)技術(shù)研究院院長(cháng)；同力水泥(5.39, 0.03,
0.56%)獨董提名人盛杰民1941年生，現任北京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導師、北京大學(xué)經(jīng)濟法研究所所長(cháng)、中國法學(xué)會(huì )經(jīng)濟法研究會(huì )常務(wù)理事等職位。
究其原因，“18號文”下發(fā)后，部分中央部委也加強了管理，如教育部就要求北大、清華等直屬高校的校級領(lǐng)導不得在企業(yè)中兼職。另外，按照相關(guān)規定，被提名獨董應不存在年齡超過(guò)70歲，并同時(shí)在多家公司、機構或者社會(huì )組織任職的情形。以此而言，盛杰民能否通過(guò)交易所審核尚存疑問(wèn)。
前述投行人士對《金證券》記者透露，在這種情況之下普通高校老師成為獨董香餑餑，“尤其是本地院校的老師，連差旅費都不用報銷(xiāo)了�！比涨�，名為“浙股”的專(zhuān)業(yè)自媒體整理出來(lái)的《浙江高校獨董白皮書(shū)》顯示，浙江大學(xué)、浙江財經(jīng)大學(xué)、浙江工商大學(xué)成為獨董輸送大本營(yíng)，身兼獨董職位的老師人數分別為41人、23人、18人，寧波大學(xué)、臺州學(xué)院、嘉興學(xué)院等學(xué)校也有上榜。
尤其浙江財經(jīng)大學(xué)前校長(cháng)童本立已然“踩線(xiàn)”，同時(shí)為浙江醫藥、數源科技、信雅達、南都電源、杭州解百、圍海股份6家上市公司獨董。
“花瓶”有何用
“這些老師獨董只是形式上的獨立，實(shí)際上發(fā)揮不了作用�！苯邮堋督鹱C券》記者采訪(fǎng)時(shí)，北京師范大學(xué)經(jīng)濟與工商管理學(xué)院副院長(cháng)、公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華直言。
他介紹，在西方國家獨董人選必須具備三大條件：專(zhuān)業(yè)知識與公司業(yè)務(wù)發(fā)展相適應；豐富的管理經(jīng)驗，通常為其他大型公司的高管；具有很高的聲譽(yù)，這一聲譽(yù)與頭銜無(wú)關(guān)，而是交由發(fā)達的經(jīng)理人市場(chǎng)做出客觀(guān)評價(jià)。以這些條件考量，A股公司絕大多數獨董并非合適人選。
在高明華看來(lái)，真正使獨立董事制度發(fā)揮其應有的作用，國內必須推動(dòng)資本市場(chǎng)和職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)發(fā)展，同時(shí)建立完善的獨董制度。比如，西方董事會(huì )成員很少有大股東的代表，獨董占比達到2/3甚至4/5。相比而言，內地只要求獨立董事人數達到董事會(huì )成員1/3，“董事會(huì )成員平均9個(gè)人，不到3人的獨董，導致獨董的話(huà)語(yǔ)權無(wú)足輕重。而且大股東一股獨大，獨董只能聽(tīng)話(huà)，否則位置就保不住�！�
《《延伸閱讀
獨董、公司“談戀愛(ài)”互看人品
余教授就職于北京一所知名高校會(huì )計學(xué)專(zhuān)業(yè)，2001年她開(kāi)始陸續擔任上市公司的獨董，高峰期曾身兼三職。目前，她只是一家上市公司的獨董，“每家公司都是干了兩任6年，現在年紀大了，精力跟不上，只有慢慢減少了�！�
除了個(gè)別為券商引薦，大多數情況都是上市公司主動(dòng)找上門(mén)，“上市公司也有圈子，會(huì )互相推薦合適的獨董�！庇嘟淌诜Q(chēng)，她選擇上市公司比較謹慎，首先公司本身質(zhì)地不錯，其次高管人品好，“出了問(wèn)題自己是要承擔責任的，每年去公司幾趟，沒(méi)辦法完全了解公司經(jīng)營(yíng)管理情況，只能通過(guò)接觸判斷高管人品�！�
雖然獨董一直被稱(chēng)“花瓶”，余教授卻不愿意接受這個(gè)稱(chēng)呼。她不否認，接觸過(guò)的一些獨董會(huì )無(wú)故缺席會(huì )議，有些還會(huì )利用企業(yè)資源謀私利，但自己做到了勤勉盡職�！氨热缬幸淮挝覍σ粋�(gè)提案有不同意見(jiàn)，堅持沒(méi)有簽字，最后雙方溝通，公司做了修改才簽字。上市公司公告很少出現獨董投棄權票或者反對票，并不排除事先提案內容有過(guò)修改�！彼颉督鹱C券》記者介紹。
巧合的是，上市公司同樣將獨董人品視為頭號條件。一家上海公司的董秘表示，找獨董就像雙方談戀愛(ài)，也要看對眼。一般是朋友推薦，或者上市公司比較熟悉的專(zhuān)業(yè)人士。
獨董一方面要維護中小投資者利益，另一方面站在公司角度為發(fā)展出謀劃策�！拔覀児静⒉粴g迎只管簽字的獨董，還看重他們的人品和專(zhuān)業(yè)。我曾經(jīng)建議交易所能不能建立個(gè)獨董人才庫，A股需要優(yōu)秀的‘明星獨董’�！边@位董秘對《金證券》記者說(shuō)。
《《《名詞解釋
獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒(méi)有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或專(zhuān)業(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)作出獨立判斷的董事。
獨立董事最根本的特征是獨立性和專(zhuān)業(yè)性。所謂“獨立性”，是指獨立董事必須在人格、經(jīng)濟利益、產(chǎn)生程序、行權等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。所謂“專(zhuān)業(yè)性”，是指獨立董事必須具備一定的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問(wèn)題獨立地做出判斷和發(fā)表有價(jià)值的意見(jiàn)。