Wind統計數據顯示,僅2014年以來(lái),涉及A股上市公司以及在港、在美上市的中國公司已經(jīng)完成的并購交易數目就達到了990宗,交易總價(jià)值達到了3949億元;未完成的并購交易數目則達到1129宗,涉及金額更是高達9142億元,合計達到了1.3萬(wàn)億元之巨。相比之下,在重組相當活躍的2013年,全年并購交易也只有1296宗,金額合計6330億元。
中國證券市場(chǎng)正在進(jìn)入有史以來(lái)并購最為活躍的時(shí)期:從文化傳媒等新興產(chǎn)業(yè)到房地產(chǎn)等傳統行業(yè),并購無(wú)論是作為企業(yè)進(jìn)入新領(lǐng)域的機會(huì ),還是行業(yè)洗牌的工具,都在頻頻發(fā)生。而來(lái)自監管層的政策放松,則進(jìn)一步為并購浪潮推波助瀾。
并購浪潮啟幕
按照最新披露日期,6月中國并購市場(chǎng)共完成(不包括實(shí)施和過(guò)戶(hù))73起并購交易,其中有9起未披露金額。披露金額的64起交易,交易總價(jià)值約為385.74億元,平均每起案例交易價(jià)值約6.03億元。與上月同期相比,6月中國并購市場(chǎng)案例數量增加19.67%,披露總金額與上月的341.29億元相比增加13.02%。
從行業(yè)分布來(lái)看,今年以來(lái)已經(jīng)完成交易的990宗并購中,信息技術(shù)服務(wù)、工業(yè)、金融的并購數目分別達到了185宗、174宗和148宗,位列前三甲;而從交易金額來(lái)看,信息技術(shù)、材料和金融行業(yè)的并購金額分別達到了701億元、569億元和559億元,位居前三甲。值得注意的是,中國并購市場(chǎng)的活躍,也同整個(gè)國際市場(chǎng)同步。湯森路透的數據顯示,截至6月26日,全球今年以來(lái)的收購交易額已經(jīng)飆升至1.75萬(wàn)億美元,與去年同期相比上漲了75%。
在業(yè)內人士看來(lái),宏觀(guān)經(jīng)濟的結構轉型大背景,使得在未來(lái)的數年,整個(gè)A股市場(chǎng)都將處于并購重組的高峰期。興業(yè)證券表示,當前和未來(lái)數年,宏觀(guān)環(huán)境有利于上市公司并購重組。中國經(jīng)濟處于轉型調整期,地方政府和銀行體系的資產(chǎn)負債表都面臨再平衡,利率市場(chǎng)化處于改革初期,全社會(huì )資金環(huán)境處于偏緊狀態(tài),實(shí)體融資成本偏高。而上市公司可以積極利用融資優(yōu)勢進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購、提高效率,從而實(shí)現金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的雙贏(yíng)。
安信證券分析師諸海濱表示,2013年以來(lái)中國市場(chǎng)并購的活躍,除了受新股IPO暫停的因素影響外,更重要反映的是產(chǎn)業(yè)結構面臨調整、增長(cháng)模式改變、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)洗牌傳統產(chǎn)業(yè)等一系列挑戰!澳壳爸袊①徥袌(chǎng)已經(jīng)具備天時(shí)(經(jīng)濟轉型)、地利(技術(shù)進(jìn)步)、人和(政策放松),加上產(chǎn)業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場(chǎng)中介的出現,預示著(zhù)中國或將出現一次歷史性的并購浪潮!敝T海濱認為。
另一方面,監管層對于并購政策的放松,也為并購浪潮的到來(lái)做了鋪墊。7月11日,中國證監會(huì )就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《收購辦法》)向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸表示,本次《重組辦法》、《收購辦法》的修訂,旨在以“放松管制、加強監管”為理念,減少和簡(jiǎn)化并購重組行政許可,在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。
公開(kāi)資料顯示,《重組辦法》、《收購辦法》在七大方面進(jìn)行了修訂,大幅取消對上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為審批,對不構成借殼上市的上市公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為,取消審批。此外,取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。
上述兩個(gè)文件還完善了發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的市場(chǎng)化定價(jià)機制,對發(fā)行股份的定價(jià)增加了定價(jià)彈性和調價(jià)機制規定,充分考慮了交易雙方對交易價(jià)格的真實(shí)意愿和當前市場(chǎng)的規范發(fā)展水平,解決了并購交易中發(fā)行股份定價(jià)過(guò)于剛性、商業(yè)談判空間不足的問(wèn)題。同時(shí),為防止標的資產(chǎn)的估值虛高,本次修訂增加了詳細披露相關(guān)資產(chǎn)的市場(chǎng)可比交易價(jià)格,同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價(jià)參考的要求。
另外,本次修訂還進(jìn)一步豐富并購重組支付工具,為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間;取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的門(mén)檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定;豐富要約收購履約保證制度,強化財務(wù)顧問(wèn)責任;明確分道制審核制度,加強事中事后監管,督促中介機構歸位盡責。
文化醫藥成資本跨界追逐目標
《經(jīng)濟參考報》記者注意到,在本輪并購浪潮中,較為明顯地表現出三大趨勢。首先是新興產(chǎn)業(yè)并購頻繁,特別集中在醫藥、TMT以及傳媒文化領(lǐng)域;其次是傳統產(chǎn)業(yè)積極借助并購進(jìn)入新的領(lǐng)域,或者改造原有的商業(yè)模式;最后,則是大量的海外并購。
文化傳媒領(lǐng)域是今年以來(lái)并購最為火熱的領(lǐng)域。數據顯示,今年上半年,文化傳媒行業(yè)推出的并購預案近30起,交易金額近300億元,其中,跨界并購過(guò)半。而在2013年同期,涉及娛樂(lè )、影視行業(yè)的并購預案只有2起。其中,印紀傳媒借殼高金食品交易規模最大,作價(jià)60億元,但該重組目前被叫暫停;海潤影視25億元借殼申科股份,最值得市場(chǎng)期待。另外,鑫科材料、新文化、華策影視、掌趣科技、湘鄂情、熊貓煙花、中南重工、華錄百納、禾盛新材、當代東方、皇氏乳業(yè)、浙報傳媒、美盛文化、鹿港科技、鑫科材料、道博股份、浙江廣廈紛紛推出并購預案。從二級市場(chǎng)來(lái)看,多數推出并購影視項目預案的上市公司,股價(jià)即受到資金市場(chǎng)的追捧。
在涉及文化傳媒領(lǐng)域的并購中,跨界并購極為常見(jiàn):大多是原先主業(yè)為傳統行業(yè)的上市公司,借助并購實(shí)現產(chǎn)業(yè)的多元化。7月15日晚間,德力股份發(fā)布重組預案,該公司擬通過(guò)向特定對象發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)北京武神世紀網(wǎng)絡(luò )技術(shù)股份有限公司100%股權,交易對價(jià)9.3億元,并募集配套資金。重組完成后,德力股份將得以進(jìn)入網(wǎng)絡(luò )游戲及手機游戲領(lǐng)域。與此同時(shí),該公司擬使用自有資金9000萬(wàn)元收購北京派格太合泛在文化傳媒有限公司持有的東陽(yáng)派格華創(chuàng )影視傳媒有限公司30%股權,收購完成后公司持有派格華創(chuàng )30%股權。通過(guò)上述并購,該公司將從單一的日用玻璃器皿制造向先進(jìn)制造業(yè)與文化傳媒產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)轉變。
在稍早之前的6月19日,凱撒股份發(fā)布重組預案,公司擬通過(guò)向特定對象發(fā)行股份和支付現金相結合的方式,購買(mǎi)由黃種溪等持有的酷;(dòng)合計100%股權,交易價(jià)格為7.5億元?崤;(dòng)成立于2011年,主要從事移動(dòng)游戲的研發(fā)及運營(yíng)。凱撒股份表示,本次交易完成后,公司將由從事服裝、服飾的設計、制造及銷(xiāo)售企業(yè)轉變?yōu)榉b行業(yè)與網(wǎng)絡(luò )游戲研發(fā)和運營(yíng)并行的多元化上市公司。
醫藥領(lǐng)域則是另外一大并購熱點(diǎn)。7月11日,普洛藥業(yè)定增募資收購山西惠瑞100%股權獲發(fā)行審核委員會(huì )審核通過(guò)。普洛藥業(yè)日前發(fā)布公告稱(chēng),公司擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金4.2億元,在扣除發(fā)行費用后,募集的資金將用于收購山西惠瑞100%股權、償還銀行貸款和補充公司流動(dòng)資金。普洛藥業(yè)主要從事醫藥中間體、化學(xué)原料藥及制劑的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和研發(fā),山西惠瑞則是一家新型的高科技制藥生產(chǎn)企業(yè),目前正在建設小容量注射液(含抗腫瘤)車(chē)間、凍干車(chē)間、滴眼劑車(chē)間、固體制劑車(chē)間及原料藥車(chē)間。
6月24日,千山藥機宣布,擬斥資4248萬(wàn)元收購宏灝基因27.16%股權,增持后公司將持有宏灝基因79.73%股權。公開(kāi)資料顯示,宏灝基因主營(yíng)個(gè)體化藥物基因檢測產(chǎn)品,千山藥機則主營(yíng)制藥裝備,在GMP政策紅利退潮的形勢下,公司正積極向醫療器械領(lǐng)域轉型,早在今年3月,該公司就已經(jīng)收購宏灝基因52.57%的股權。
數據顯示,截至7月17日,兩市181家醫藥類(lèi)上市公司中,處于停牌狀態(tài)的就有16家之多,絕大多數均與并購事項有關(guān)。2014年以來(lái),醫療保健行業(yè)共計完成116宗并購,交易總金額為219億元,除此之外,還有124宗并購交易仍然在進(jìn)行中,涉及金額266億元。
西南證券醫藥行業(yè)研究員朱國廣表示,醫藥行業(yè)政府投資力度在逐漸放緩,招標模式也在逐漸改變,行業(yè)的門(mén)檻在提高,各種不確定因素導致藥企的內生性增長(cháng)受到了一定影響。在這種情況下,醫藥行業(yè)門(mén)檻的提高、行業(yè)集中度的提升將是一個(gè)必然的趨勢,強弱的分化將會(huì )越來(lái)越清晰,財務(wù)實(shí)力比較強的藥企其外延式增長(cháng)需求比較明顯。在這種情況下,它們必須要尋找一個(gè)新的增長(cháng)點(diǎn)。
并購成房地產(chǎn)洗牌重要手段
相對于醫藥生物和傳媒文化領(lǐng)域的火熱并購,在一些頹勢已現的傳統產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域,并購則成為行業(yè)洗牌的重要手段,房地產(chǎn)就是代表行業(yè)之一。
7月11日,天業(yè)股份公告稱(chēng),將收購鄒繼平持有的煙臺市存寶房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司100%股權,股權轉讓價(jià)款及代償還借款合計1.04億元。該公司表示,本次收購將增加公司土地儲備,有利于公司完善區域布局,深耕山東區域市場(chǎng),逐步進(jìn)入山東省內發(fā)展潛力較為突出的煙臺等二三線(xiàn)城市。收購方案顯示,本次收購價(jià)款僅為2000萬(wàn)元,但代償的借款就高達8412萬(wàn)元。
在經(jīng)歷了2012年下半年和2013年的強勁反彈之后,中國房地產(chǎn)正面臨拐點(diǎn)。受銀行信貸緊縮影響,房企資金鏈緊張狀況加劇,房企并購案例不斷涌現,地產(chǎn)行業(yè)新一輪洗牌即將來(lái)臨。2014年1-5月房地產(chǎn)行業(yè)已完成并購交易數量為66起,并購金額達到118.89億元;而去年同期房地產(chǎn)行業(yè)已完成并購交易數量為13起,并購金額僅44.81億元。2014年前5月完成的并購交易金額已達到2013年全年完成并購金額的83.15%。在業(yè)內人士看來(lái),隨著(zhù)銀行貨幣政策的緊縮、融資渠道的收窄,也許這只是今年房地產(chǎn)行業(yè)并購潮的開(kāi)端,
2014年1-5月房地產(chǎn)行業(yè)未完成并購事件的數量為76件,交易金額卻達到了858.32億元,是2013年全年已完成并購金額的6倍之多。在未完成的并購事件中,最引人矚目的無(wú)疑是融創(chuàng )中國控股有限公司收購綠城中國控股有限公司5.25億股股份,占比24.313%,交易總對價(jià)為62.98億港元。這同時(shí)也是中國房地產(chǎn)史上最大規模的并購案。在業(yè)內人士看來(lái),綠城項目的開(kāi)發(fā)周期相對更長(cháng),成本較高,企業(yè)資金回籠慢,這些都是其硬傷。在樓市調控不放松,信貸政策緊縮、拿地條件苛刻的情況下,專(zhuān)注高端項目的綠城已無(wú)法適應當前的市場(chǎng)環(huán)境。此時(shí),出售股權也許是一種無(wú)奈而又理性的抉擇。
瑞銀證券表示,過(guò)去幾年,由于銀行貸款面臨嚴格限制,房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商更多地依賴(lài)于包括信托在內的影子銀行和海外融資(至少是擁有這些低成本融資渠道的大型上市公司)。隨著(zhù)更多高成本的影子銀行借貸逐漸到期。房地產(chǎn)市場(chǎng)疲弱使得許多開(kāi)發(fā)商再融資的壓力日增。
業(yè)內人士認為,房企資金鏈趨緊將促使更多并購案例的發(fā)生,房地產(chǎn)行業(yè)的格局將發(fā)生進(jìn)一步改變,新一輪洗牌正在進(jìn)行中,大型房企的日子也許會(huì )好過(guò)一些,而中小房企將面臨更大的生存壓力。目前房企并購的金額和規模比前幾年要大很多,行業(yè)集中度在不斷提高,房企之間競爭也越來(lái)越激烈,未來(lái)的并購案例并不會(huì )局限于大房企吞并小房企,強強聯(lián)合的案例也會(huì )越來(lái)越多。在未來(lái)的房企并購中,市場(chǎng)規模和占有率越大的企業(yè)越將從中受益。