2014年7月11日，證監會(huì )發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》，其要義是“放松管制、加強監管”，大幅取消并購重組行政審批，如今大熱的并購重組市場(chǎng)將面臨更大變化。

　　A股市場(chǎng)正迎來(lái)重組并購的大好時(shí)期，僅2014年上半年發(fā)生在A(yíng)股市場(chǎng)的并購重組就有558起，涉及金額2154億元。
　　
　　2014年7月11日，證監會(huì )發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》，其要義是“放松管制、加強監管”，大幅取消并購重組行政審批。這給當下的A股市場(chǎng)并購重組再次帶來(lái)重大推動(dòng)，監管一小步，市場(chǎng)就會(huì )走出一大步。在寬進(jìn)嚴管的核心思路下，如今大熱的并購重組市場(chǎng)將面臨更大變化。
　　
　　毫無(wú)疑問(wèn)，此次針對上市企業(yè)重組的市場(chǎng)化改革，將更加激發(fā)參與各方的活力，使資本市場(chǎng)的配置功能更加合理完善。簡(jiǎn)政放權之后，使得市場(chǎng)參與各方自主博弈的空間更大，長(cháng)期看，彈性很大的市場(chǎng)化定價(jià)機制會(huì )有利于更多交易的達成，估值也會(huì )更加理性。
　　
　　但在這個(gè)征求意見(jiàn)稿中，涉及到嚴管的條款部分，即舊版《重組管理辦法》的第十二條、征求意見(jiàn)稿中的第十三條：自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求外，主板、中小板上市公司購買(mǎi)的資產(chǎn)對應的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監會(huì )令第32號）規定的其他發(fā)行條件。
　　
　　在這個(gè)條款里，對于借殼標準中“自控制權發(fā)生變更之日起”未作修改，這在市場(chǎng)上是有很大爭議的。這涉及到如何看待“借殼”這個(gè)概念，證監會(huì )在嚴管借殼行為的同時(shí)，如果不增加控制權變更后的時(shí)限要求，這個(gè)條款難言合理，也不符合監管層鼓勵市場(chǎng)化重組的初衷，更與今后擬推行的注冊制漸行漸遠。
　　
　　根據證監會(huì )相關(guān)規定，公司控制權發(fā)生變更，且上市公司注入資產(chǎn)超過(guò)上一年資產(chǎn)總額100%，被界定為借殼上市行為。但是，目前市場(chǎng)上有一些十多年前發(fā)生控制權變更，日后注入資產(chǎn)達到控制權變更前一年上市公司資產(chǎn)總額100%，從而構成借殼的案例。這樣的情況實(shí)在是不利于上市公司的發(fā)展以及維護投資者利益。
　　
　　我們認為，征求意見(jiàn)稿中的第十三條中在“自控制權發(fā)生變更之日起”后面應當增加時(shí)間期限豁免安排，通過(guò)設置時(shí)間期限豁免適用IPO審核的安排，這樣既能推動(dòng)上市公司通過(guò)并購做大做強，又能防止收購人存在投機取巧的行為。
　　
　　參考香港市場(chǎng)的成熟經(jīng)驗，36個(gè)月的期限應該是比較合理的。但很遺憾的是，對所謂的借殼行為分類(lèi)管理，并沒(méi)有體現在公開(kāi)的征求意見(jiàn)稿中。IPO對標的資產(chǎn)是證監會(huì )嚴管的范疇，借殼等同于IPO，但是控制權變更總不能是個(gè)無(wú)期限認定，其實(shí)管住三年應該就可以有效禁止投機減少市場(chǎng)波動(dòng)，這本身就增加了收購人的時(shí)間成本和機會(huì )成本。
　　
　　另外，在此次征求意見(jiàn)稿中，第十三條中的“上市公司購買(mǎi)的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng )業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監會(huì )另行規定�！币廊慌c2011版的管理辦法一樣，未作修改。然而直到現在，所謂的另行規定尚無(wú)下文。今年6月，證監會(huì )在新聞通氣會(huì )上也再次強調，“在有關(guān)金融、創(chuàng )業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)借殼上市規定出臺前，暫不適用現行借殼上市規定，暫不受理借殼上市申請”。
　　
　　從具體實(shí)務(wù)來(lái)看，從2006年開(kāi)始，中信信托就開(kāi)始籌劃借殼安信信托[-0.32%資金研報]，然而七年之后法規障礙依然是中信信托借殼的桎梏。至今，我們不知道監管層對所謂的“另行規定”是如何考慮的，在金融領(lǐng)域，我國早就是分業(yè)監管，各金融行業(yè)都有相應的監管部門(mén)并形成了一套完善的行業(yè)監管體系。在這一體系下，市場(chǎng)運行總體平穩，風(fēng)險在嚴格監控之下。即便是在跨行業(yè)的金融控股集團內部，各類(lèi)業(yè)務(wù)主體間也按監管原則的要求建立了防火墻機制，相互傳導的風(fēng)險不大。所以，上市公司重大資產(chǎn)重組、借殼的對象為金融類(lèi)、創(chuàng )投類(lèi)公司并不會(huì )對金融秩序造成沖擊。只要運作方式依法合規，程序細致透明，市場(chǎng)認可，金融業(yè)借殼標的將會(huì )有力促進(jìn)上市公司發(fā)展和社會(huì )公眾股東利益，而借殼程序的風(fēng)險并不比其他行業(yè)更高。讓金融、創(chuàng )業(yè)投資等特定行業(yè)進(jìn)入上市公司，這也符合整個(gè)市場(chǎng)的長(cháng)遠發(fā)展。