8月1日，拓爾思公告宣布，公司收到證監會(huì )證監許可〔2014〕784號(《關(guān)于核準北京拓爾思信息技術(shù)股份有限公司向榮實(shí)等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的批復》)的文件，核準公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)天行網(wǎng)安相關(guān)資產(chǎn)。
　　根據資產(chǎn)重組報告書(shū)，拓爾思將通過(guò)向特定對象發(fā)行股份和支付現金相結合的方式購買(mǎi)銀科九鼎、深圳創(chuàng )新及榮實(shí)等9名自然人合計持有的天行網(wǎng)安100%股權，交易價(jià)格為6億元。而根據評估結果，截至2013年12月31日，天行網(wǎng)安總資產(chǎn)僅1.48億元，凈資產(chǎn)8421.34萬(wàn)元，資產(chǎn)評估增值高達令人咋舌的611.18%。
　　對此，有市場(chǎng)人士向《經(jīng)濟參考報》記者介紹，由于市場(chǎng)環(huán)境所致，近期市場(chǎng)上高溢價(jià)并購的現象層出不窮。一方面，部分企業(yè)融資需求無(wú)法滿(mǎn)足，只有選擇借道實(shí)現曲線(xiàn)上市；另一方面，部分上市公司也有市值管理的需求，需要有意識地制造資本事件，推高股價(jià)。
　　重組報告書(shū)顯示，拓爾思擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現金相結合的方式購買(mǎi)銀科九鼎、深圳創(chuàng )新及榮實(shí)等9名自然人合計持有的天行網(wǎng)安100%股權，其中，80%股權以每股17.21元定增2789.076萬(wàn)股收購，剩余20%股權以現金1.2億元收購，同時(shí)還將以15.49元每股發(fā)行903.81萬(wàn)股，配套融資1.4億元。
　　根據評估結果，截至2013年12月31日，天行網(wǎng)安總資產(chǎn)1.48億元，凈資產(chǎn)8421.34萬(wàn)元，100%股權評估價(jià)為6.005191億元，評估增值率611.18%。
　　資料顯示，天行網(wǎng)安成立于2000年，注冊資本2632萬(wàn)元，總部設在北京，在全國有15個(gè)分支機構，主要從事政府、企業(yè)安全數據交換與處理服務(wù)。2012年、2013年分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入7677.83萬(wàn)、1.04億元，凈利潤2451.48萬(wàn)、3339.38萬(wàn)元。根據財務(wù)數據，天行網(wǎng)安近年來(lái)保持著(zhù)良好的業(yè)績(jì)增長(cháng)，但多數接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)的市場(chǎng)人士表示，盡管業(yè)績(jì)增長(cháng)穩定，但高達6億元的交易價(jià)格，以及6倍的資產(chǎn)增值出乎市場(chǎng)意料，讓人無(wú)法理解。
　　對于6倍溢價(jià)，《經(jīng)濟參考報》試圖聯(lián)系拓爾思進(jìn)行深入采訪(fǎng)，但截至發(fā)稿時(shí)，對方電話(huà)始終無(wú)人接聽(tīng)。不過(guò)，拓爾思公告表示，“標的資產(chǎn)估值較其賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要因標的公司近幾年受益于國內信息安全行業(yè)發(fā)展迅速，市場(chǎng)容量不斷擴大，呈現持續增長(cháng)的態(tài)勢，客戶(hù)資源不斷增多，未來(lái)發(fā)展前景較好；同時(shí)天行網(wǎng)安在信息安全領(lǐng)域擁有的客戶(hù)資源、技術(shù)積累及豐富經(jīng)驗的管理團隊等未充分體現在標的公司凈資產(chǎn)賬面值上”。
　　對于這樣的解釋?zhuān)�有市�?chǎng)人士提出質(zhì)疑。一位券商研究員向《經(jīng)濟參考報》記者表示，近年來(lái)，國內信息安全行業(yè)發(fā)展確實(shí)非常迅速，特別是“棱鏡門(mén)”事件后，國內大中企業(yè)均大幅提高了對企業(yè)信息安全方面的投入。據多家市場(chǎng)調查機構預測，未來(lái)5年內，企業(yè)級信息安全市場(chǎng)規模有望達到300億元。但值得注意的是，天行網(wǎng)安在國內市場(chǎng)并不算是龍頭企業(yè)，相應的技術(shù)儲備和市場(chǎng)份額均未排在行業(yè)前列。在日益激烈的競爭中，天行網(wǎng)安未來(lái)能否保證穩定的業(yè)績(jì)增長(cháng)尚不確定。
　　從天行網(wǎng)安的財務(wù)數據看，上述業(yè)內人士的分析不無(wú)道理。天行網(wǎng)安作為安全數據交換與處理產(chǎn)品提供商，主要面向政府、企業(yè)提供各種信息安全解決方案，其主要客戶(hù)為各地公安等政府部門(mén)，報告期內，天行網(wǎng)安90%以上的業(yè)務(wù)銷(xiāo)售收入來(lái)源于政府部門(mén)，客戶(hù)結構比較單一，如果未來(lái)政府級客戶(hù)減少相應開(kāi)支，將有可能對其經(jīng)營(yíng)造成較大影響。
　　上述券商研究員還介紹，由于天行網(wǎng)安主要客戶(hù)為公安等政府部門(mén)，其預算和支付均需要履行審批手續，所需時(shí)間一般較長(cháng)，因而導致公司應收賬款周轉較慢。2012年末、2013年末公司應收賬款凈額分別為4182.45萬(wàn)元、6391.07萬(wàn)元，占公司總資產(chǎn)的比例分別為44.33%、43.16%。從上述財務(wù)數據可以看出，一方面，公司應收賬款增長(cháng)較快，存在一定壞賬風(fēng)險；另一方面，顯示出公司業(yè)績(jì)極大地依賴(lài)賒銷(xiāo)，因此未來(lái)能否保證良好的業(yè)績(jì)增長(cháng)還是個(gè)未知數。
　　另有市場(chǎng)人士解釋?zhuān)�由于市�?chǎng)環(huán)境所致，近期市場(chǎng)上高溢價(jià)并購的現象層出不窮。部分上市公司有市值管理的需求，需要有意識地制造資本事件，穩定或進(jìn)一步推高自身股價(jià)。
　　有市場(chǎng)人士指出，根據拓爾思2014年中報，公司上半年營(yíng)業(yè)總收入為9002.32萬(wàn)元，同比增長(cháng)12.51%，但歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為1892.76萬(wàn)元，同比下降25.15%，說(shuō)明拓爾思業(yè)績(jì)出現了下滑的苗頭；而股價(jià)方面，過(guò)去一年，其股價(jià)從每股23元左右一路下滑，隨后呈震蕩態(tài)勢，直到傳出重組傳言后，估計才開(kāi)始恢復性上漲，目前已漲至每股23元左右。
　　“不過(guò)，在宣布重組方案后，拓爾思估計并未出現連續漲停，說(shuō)明市場(chǎng)對其前景還是有所顧慮的�！鄙鲜鋈�商研究員認為，由市場(chǎng)環(huán)境導致的高溢價(jià)并購正在成為市場(chǎng)重組的常態(tài)，投資者已對其有所認識，也越來(lái)越謹慎，這樣的重組事件未來(lái)可能越來(lái)越難在市場(chǎng)上“興風(fēng)作浪”。