最近有多位獨董在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)聲稱(chēng)“我們也想實(shí)事求是地做，但來(lái)自市場(chǎng)各方的掣肘、制度細化的缺失、社會(huì )人情的考量等等因素，個(gè)中滋味外人難以體會(huì )�！闭\然，當前獨立董事在提名選舉、罷免、履責評價(jià)、薪酬等方面體制機制都存在問(wèn)題，這影響獨立董事發(fā)揮作用。
　　2001年我國引入了英美等國的獨立董事制度，證監會(huì )當年出臺《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》(以下稱(chēng)《指導意見(jiàn)》)，其中規定的獨立董事提名選舉機制不盡合理�！吨笇б庖�(jiàn)》規定上市公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定；由于董事會(huì )、監事會(huì )由大股東控制，等于獨立董事最后還是大股東說(shuō)了算。盡管《指導意見(jiàn)》對獨立董事的職能定位是“不受上市公司主要股東等影響，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權益不受損害”，但基于獨立董事由大股東選出，根本難以履行其職責，獨立董事淪為徹頭徹尾花瓶擺設。
　　雖然獨立董事由大股東推選產(chǎn)生，不過(guò)有些獨立董事也有硬骨頭，敢于對大股東進(jìn)行監督制約，但這個(gè)時(shí)候又很容易被大股東所罷免。天目藥業(yè)兩獨董由于投反對票對大股東形成制約，后來(lái)被提出罷免議案，由于在股東大會(huì )上實(shí)行一股一票的資本多數決原則，大股東持股比例較大，由此獨立董事被罷免，堪稱(chēng)“悲壯”。如果這樣的罷免做法被各方所認可，那么大股東對任何董事或獨立董事提出罷免提案、再以資本多數決來(lái)表決，通過(guò)累積投票制選舉產(chǎn)生的董事、獨立董事都將可能被罷免，這是非�；奶频�。
　　目前對獨立董事的履職評價(jià)機制也存在問(wèn)題。一般上市公司由董事會(huì )來(lái)對獨立董事履職情況進(jìn)行評價(jià)、有的上市公司則由監事會(huì )來(lái)評價(jià)，董事會(huì )和監事會(huì )由大股東等把控，大股東等本來(lái)是獨立董事的監督對象，卻對獨立董事進(jìn)行評價(jià)，加上建立在獨立董事履職評價(jià)制度基礎上的薪酬津貼制度，獨立董事如何獨立、公正？
　　為此，需要從多個(gè)層面完善獨立董事制度。首先，完善獨立董事提名選舉機制�？煽紤]成立獨立董事協(xié)會(huì )，上市公司需聘請獨立董事時(shí)，由獨立董事協(xié)會(huì )推薦；或者，由中小投資者或非關(guān)聯(lián)股東提名獨立董事候選人，投票選舉時(shí)大股東等關(guān)聯(lián)股東回避表決。
　　其次，完善獨立董事罷免機制。A股市場(chǎng)對獨立董事的罷免，應該由中小股東來(lái)行使這個(gè)權利，5%以上股東無(wú)權提出罷免獨立董事議案、表決時(shí)也無(wú)表決權。
　　再次，完善獨立董事考評薪酬津貼、激勵機制。對獨立董事履責情況，應由中小股東或將來(lái)成立的獨立董事協(xié)會(huì )來(lái)評價(jià)，報酬可根據其履責情況，由獨立董事協(xié)會(huì )等第三方支付、而非上市公司直接支付，獨董對協(xié)會(huì )等第三方負責，第三方再從上市公司收取一定費用。當然，對不負責任的獨立董事，也應完善追責機制，包括應該規定需要承擔民事賠償責任等。
　　總之，當前A股市場(chǎng)已經(jīng)步入新的發(fā)展階段，保護中小投資者合法權益也被提到新的高度。目前獨立董事制度已被各界所詬病，獨立董事群體也發(fā)出不愿淪為花瓶的呼吁，那么就應順應市場(chǎng)呼聲，盡快推動(dòng)相關(guān)改革。