中組部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規范黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職(任職)問(wèn)題意見(jiàn)》以來(lái)，百余名在任或退休官員已辭任上市公司獨立董事。隨著(zhù)上市公司董事會(huì )密集換屆，發(fā)端于2013年末的“官員獨董”離職潮漸入高峰。
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趙乃育/繪 |
Wind數據顯示，近半年來(lái)，A股平均每天一位獨立董事辭任。備受詬病的“中國式獨董”似乎開(kāi)始淡出公眾視野，然而赴上市公司等公眾公司兼任職，還只是獨董江湖的冰山一角。非上市公司是我國企業(yè)總量的主體，這些非公眾公司同樣也設有獨立董事等“外部式”職務(wù)，而赴民企任監事、非執行董事等顧問(wèn)性職務(wù)的情況更為隱蔽。
盤(pán)點(diǎn)離任獨董 薪酬最高過(guò)百萬(wàn)
根據我國《公司法》要求，獨立董事是指為保證中小股東權益，從公司經(jīng)營(yíng)者之外聘請的第三方董事會(huì )成員。但近年來(lái)，退休及部分在任官員兼任上市企業(yè)的獨立董事，卻成為A股的一類(lèi)特殊現象。
從數據來(lái)看，曾有聘任官員擔任獨董經(jīng)歷的上市公司占比超過(guò)4成。根據滬深兩市2532家上市公司發(fā)布的財報，截至今年一季度末，A股“官員獨董”共1101人次，分布在816家上市公司中。
這意味著(zhù)，平均每2.3家上市公司，一度就有1名退休或在任官員兼任獨董。隨著(zhù)官員兼職新規下發(fā)，不少混跡A股多年的退休官員正漸次從A股撤離。
其中，僅辭任的前省部級官員已達29位。統戰部前副部長(cháng)尤蘭田從民生銀行離職，國稅總局前副局長(cháng)許善達則離職招商銀行，證監會(huì )前主席周道炯也從光大銀行離任……Wind數據顯示，已有百余名在任或退休官員已辭任上市公司獨立董事。
值得注意的是，從分布來(lái)看，來(lái)自“銀證�！钡冉鹑谙到y的上市公司“官員獨董”現象較為集中。滬市主板某保險業(yè)上市公司的一位獨立董事表示，事實(shí)上，大部分有官員背景的獨董，此前與上市公司都有行業(yè)或地域上的領(lǐng)導和管轄關(guān)系。
例如，根據寧波銀行年報，其6位獨立董事一度有5位有前官員背景，分別來(lái)自央行及銀監會(huì )、省級政府，2013年年薪均超過(guò)22萬(wàn)元。此前，股市“官員獨董”最高薪酬紀錄為100.5萬(wàn)元，則由兼職中國民生銀行的國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(cháng)巴曙松保持。
“中國式獨董”：拿錢(qián)、簽字、放行
作為源自歐美現代企業(yè)制度的“舶來(lái)品”，獨立董事本應為中小股東代言，具有投票否決權——來(lái)自滬深交易所的數據顯示，我國從2001年起引入獨立董事制度，在上市公司近三年數萬(wàn)次的投票中，多達7000余名上市公司獨董僅有47次表示反對意見(jiàn)，94次棄權，簽字同意次數幾乎達99%。
特別是在2012年，在深市大量中小上市企業(yè)中，僅有1例獨董投出反對票。部分“中國式獨董”的“拿錢(qián)、簽字、放行”現象愈發(fā)突出。
比如，部分上市公司陷入“比拼”獨董薪酬和行政級別的怪圈，特別是部分金融領(lǐng)域的上市公司獨董薪酬日漸攀升：中國人民銀行浙江省分行原行長(cháng)謝慶健、福建省銀監局原局長(cháng)劉南園，2013年在寧波銀行、平安銀行薪酬均達約37萬(wàn)元。而在2010年年報中，大部分獨立董事薪酬還僅為5萬(wàn)-10萬(wàn)元。
事實(shí)上，不僅國企聘請前官員任獨董司空見(jiàn)慣，一些民營(yíng)企業(yè)也不甘人后。比如，浙江寧波的上市公司雅戈爾，一度有5位獨立董事全部為退休官員。
A股獨立董事的另一怪相，在于“簽字放行易，盡職履職難”。
今年5月，天目藥業(yè)兩位獨立董事對年報投下反對票，隨后被大股東發(fā)起股東大會(huì )罷免。此前，伊利股份也曾上演同樣的獨董因堅持“獨立性”被罷免的奇觀(guān)：其前任獨立董事俞伯偉被罷免獨董后，公司部分國債買(mǎi)賣(mài)被曝出巨虧，但該項投資并未經(jīng)過(guò)股東大會(huì )批準。
獨立董事制度設立的初衷，是為了制衡股東，監管“內部人”�！暗覈毩⒍掠纱蠊蓶|聘任，薪酬由上市公司發(fā)放，是獨立性不足的根源�！敝袊ù髮W(xué)教授劉紀鵬說(shuō)。
“官員獨董”退潮 仍需警惕盲區
從2006年《公務(wù)員法》首度明確官員退休后的“冷凍期”，中紀委、中組部歷年來(lái)已多次規范干部在上市公司兼職行為；財政部、教育部等部門(mén)甚至專(zhuān)門(mén)下發(fā)工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行規定，明確所在系統副處級以上級別干部不得在外任獨立董事。
然而，“官員獨董”選任不夠透明，“根治”仍缺乏長(cháng)效約束機制，依然使官員獨董數量不在少數。這類(lèi)現象就帶來(lái)了三重弊端：削弱反腐效果、抬高企業(yè)成本、潛在不公平競爭。
一是借助任后“變現”，削弱反腐效果。據中紀委通報，國家發(fā)改委工業(yè)司原副司長(cháng)熊必琳已因涉嫌嚴重違紀被查。其退休后就一直擔任上市公司西王食品的獨立董事。中國人民大學(xué)原招生處處長(cháng)蔡榮生落馬前，也曾身兼7家上市公司及非上市公司獨立董事。
“要警惕部分官員在任時(shí)為企業(yè)謀取非法利益，當時(shí)沒(méi)有收取好處，離職后到企業(yè)任職‘安全著(zhù)陸’或兌現好處，成為受賄的一種隱蔽途徑�！北本┐髮W(xué)憲法與行政法研究中心主任姜明安說(shuō)。
二是多種途徑隱性兼職，抬高企業(yè)成本。赴上市公司等公眾公司兼任職，還只是獨董江湖的一個(gè)縮影。非上市公司是我國企業(yè)總量的主體，這些非公眾公司同樣也設有獨立董事等“外部式”職務(wù)，而赴民企任監事、非執行董事等顧問(wèn)性職務(wù)的情況更為隱蔽。
三是助長(cháng)了企業(yè)間競爭的“灰色因素”，還可能帶來(lái)不公平競爭。一些企業(yè)表示，由于行政隸屬之便，國有企業(yè)在引入曾經(jīng)的監管者方面具有優(yōu)勢�！斑@可能形成市場(chǎng)競爭中的天然優(yōu)勢，對認真做事的企業(yè)也是不公平的�！币患颐駹I(yíng)創(chuàng )業(yè)板上市公司董秘表示。
減少尋租空間 遏制兼職“隱性生長(cháng)”
專(zhuān)家認為，規范“官員獨董”現象，只是完善獨立董事制度的第一步。中歐陸家嘴國際金融研究院執行副院長(cháng)劉勝軍認為，從根本上看，既要重新厘清政府與市場(chǎng)的關(guān)系，又要形成現代企業(yè)治理機制，促進(jìn)獨立董事真正地盡職。
如何減少尋租空間，遏制兼職行為“隱性生長(cháng)”，使獨立董事真正成為國企、上市公司的第三方監督者？國家行政學(xué)院教授竹立家建議，對離開(kāi)領(lǐng)導干部崗位的官員，也要進(jìn)一步加強任后匯報、財產(chǎn)審計等權力追蹤約束。
中組部數據顯示，《關(guān)于進(jìn)一步規范黨政領(lǐng)導干部在企業(yè)兼職(任職)問(wèn)題的意見(jiàn)》下發(fā)后，我國已清理黨政干部在企業(yè)兼職4.07萬(wàn)余人次。記者從上交所獲悉，主板上市公司已將約束中管干部退休任職、高校領(lǐng)導干部校外兼職等規范，納入獨立董事任職合規條件。
上海市徐匯區政協(xié)委員、上海律師協(xié)會(huì )公司法委員會(huì )副主任吳冬認為，要約束“官員獨董”背后的利益交換現象，仍需要從財產(chǎn)公示、任后審計等制度建設入手，設立更多的長(cháng)效機制�！按送�，獨立董事作為資本市場(chǎng)的制衡者，其選任和薪酬機制也應當有所優(yōu)化改進(jìn)�！�
長(cháng)三角一家民營(yíng)上市公司獨立董事就表示，仍需治理部分上市公司及非上市企業(yè)中的官員兼職現象，避免以權力謀求市場(chǎng)優(yōu)勢地位。此外，還要通過(guò)建立市場(chǎng)標準，約束上市公司大股東任意選獨董的行為。
劉紀鵬則建議，由上市公司協(xié)會(huì )或者證券業(yè)協(xié)會(huì )來(lái)實(shí)施獨立董事的人才儲備，遴選上市公司獨董采取隨機抽取，避免“人情獨董”、“關(guān)系獨董”出現。
