圍繞著(zhù)上市公司董事會(huì )席位之爭，西藏藥業(yè)兩大股東華西藥業(yè)、新鳳凰城之間的“斗法”正日趨白熱化。為最終達到控制董事會(huì )的目的，雙方陣營(yíng)頻繁出招、互不相讓。最新的動(dòng)向是，西藏藥業(yè)獨董李文興發(fā)函“逼宮”華西藥業(yè)，要求其承諾在行將召開(kāi)的股東大會(huì )上，對“增補董事采用累積投票制進(jìn)行選舉”的議案投贊成票。而這背后，究竟又有何玄機？

　　根據西藏藥業(yè)相關(guān)安排，公司將在未來(lái)數日內連續召開(kāi)兩次股東大會(huì )。其中，9月26日召開(kāi)的第二次臨時(shí)股東大會(huì )將審議此前由華西藥業(yè)提出的兩項議案，分別是“增補兩名獨立董事”及“對增補董事采用累積投票制進(jìn)行選舉”。而在增補獨董議案獲審議通過(guò)的前提下，公司還將于9月30日召開(kāi)股東大會(huì )對相關(guān)獨董人選進(jìn)行投票選舉。

　　在此背景下，西藏藥業(yè)今日突發(fā)公告稱(chēng)，公司獨董李文興日前發(fā)函要求上市公司敦促華西藥業(yè)出具《承諾函》，保證其未來(lái)表決時(shí)就“以累積投票方式選舉增補獨立董事”的議案投贊成票，以消除外界對華西藥業(yè)本次提案動(dòng)機的質(zhì)疑。李文興為此詳述了理由。

　　在李文興看來(lái)，華西藥業(yè)提出“增補董事采用累積投票制選舉產(chǎn)生的議案”后，上市公司其他股東對華西藥業(yè)這一提案會(huì )產(chǎn)生合理的信賴(lài)(即華西藥業(yè)是支持增選獨立董事采取累計投票這種選舉方式)。而如果華西藥業(yè)在股東大會(huì )上對自己提出的該項議案投反對票，等于自我否定，此種做法將損害到其他股東對華西藥業(yè)的“信賴(lài)利益”，也違反法律上關(guān)于“禁止反言”的原則，極有可能導致其他股東對華西藥業(yè)喪失信任，引發(fā)其他股東對華西藥業(yè)的訴訟。他同時(shí)指出，華西藥業(yè)自我否定的行為一旦演變成慣例，將會(huì )擾亂公司投票選舉董(監)事的正常程序；而華西藥業(yè)如果自我否定，也有悖商業(yè)道德，甚至可能構成背信、欺詐其他股東，損害其他股東的根本利益和上市公司的長(cháng)遠利益。

　　在外界看來(lái)僅僅是投票表決方式的不同，但李文興為何會(huì )如此敏感？這還要從西藏藥業(yè)現有董事會(huì )構成說(shuō)起。

　　事實(shí)上，西藏藥業(yè)目前的9人董事會(huì )已分割成兩大利益群體。公司第二大股東新鳳凰城所主導的陣營(yíng)實(shí)際擁有5個(gè)席位，而大股東華西藥業(yè)方面則只有4票話(huà)語(yǔ)權。今年8月18日，華西藥業(yè)曾提請上市公司董事會(huì )召開(kāi)股東大會(huì )，增補呂先锫、劉小進(jìn)為獨立董事。若上述方案得以實(shí)施，在西藏藥業(yè)新的11人董事會(huì )中，華西藥業(yè)陣營(yíng)將占據6席，進(jìn)而力壓新鳳凰城，掌控董事會(huì )話(huà)語(yǔ)權。

　　但新鳳凰城方面顯然也識破了華西藥業(yè)的“計謀”，在西藏藥業(yè)8月28日召開(kāi)的董事會(huì )上，相關(guān)議案以“5票反對4票贊成”遭到否決，其中1張反對票便來(lái)自于李文興。見(jiàn)此狀況，華西藥業(yè)隨即轉道西藏藥業(yè)監事會(huì )發(fā)出了召開(kāi)股東大會(huì )通知。此后，雙方陣營(yíng)還就監事會(huì )相關(guān)決議是否合規合法產(chǎn)生了爭論。而在大打“口水戰”的同時(shí)，為預防華西藥業(yè)“奪權”計劃，西藏藥業(yè)另一股東通盈投資(屬新鳳凰城陣營(yíng))還于9月19日提交臨時(shí)提案，欲增選張玉周為獨董候選人。如此一來(lái)，在9月30日召開(kāi)的股東大會(huì )上將出現獨董“三選二”的局面。

　　在此背景下，新鳳凰城方面所擔心的是，如果按照直接投票方式選舉，華西藥業(yè)屆時(shí)或憑借持股優(yōu)勢力挺所推選獨董，并同時(shí)否決通盈投資所推人選。但若能采用累積投票制，新鳳凰城陣營(yíng)則可將票數全部投向張玉周進(jìn)而確保其當選，其所擁有的董事會(huì )席位也將增加至6位，那么，無(wú)論華西藥業(yè)如何投票，都無(wú)法影響前者對董事會(huì )的控制權。這也是李文興發(fā)函“逼迫”華西藥業(yè)贊成累積投票制的真正動(dòng)因。

　　李文興在函中強調，華西藥業(yè)提交“以累積投票選舉增補獨立董事”議案，其行為本身就是對上市公司和其他股東的一項行動(dòng)上的許諾。如未來(lái)對議案進(jìn)行否決，華西藥業(yè)自身言行不一，實(shí)有濫用公司股東投票權，背信損害上市公司利益的嫌疑，本質(zhì)上更是一種欺詐上市公司及其他中小股東的不道德甚至是違法的行為。

　　有意思的是，華西藥業(yè)先前提交議案時(shí)，原本計劃是采取直接投票制，正是因后續董事會(huì )審議中，新鳳凰城陣營(yíng)持反對態(tài)度的董事將此作為反對理由之一(此前換屆是采取累積投票制)，華西藥業(yè)才將議案內容修改為“增補的董事采用累積投票制選舉產(chǎn)生”，未曾料到，這一改變如今又成為新鳳凰城陣營(yíng)的“把柄”。面對這一狀況，華西藥業(yè)未來(lái)將對該項議案如何投票，引人關(guān)注。