為獲得董事會(huì )主動(dòng)權，西藏藥業(yè)主要股東的斗爭持續升溫，公司近期頻繁發(fā)布的公告也顯示出了濃烈的火藥味。面對董事會(huì )僅剩的兩個(gè)席位，明日(9月26日)西藏藥業(yè)召開(kāi)的股東大會(huì )將成為雙方博弈的關(guān)鍵。

　　盡管西藏藥業(yè)第一大股東華西藥業(yè)轉而向監事會(huì )提請的召開(kāi)股東大會(huì )獲得監事會(huì )通過(guò)，并且監事會(huì )將召集分別于9月26日、9月30日召開(kāi)股東大會(huì )，但石林一方和新鳳凰城一方連續出招，陳達彬一方尚面臨三重考驗。

　　獨董席位歸屬成勝負手

　　自8月16日員工加薪議案在“5:4”的董事會(huì )投票中涉險過(guò)關(guān)后，西藏藥業(yè)新成立不到4個(gè)月的9人董事會(huì )的分裂已經(jīng)公開(kāi)化：一方是以董事長(cháng)石林為首，副董事長(cháng)楊建勇，有新鳳凰城背景的總經(jīng)理張虹，獨立董事李文興、李其；另一方是以實(shí)際控制人陳達彬為首，陳達彬之子周裕程，董事王英實(shí)和獨董饒潔。

　　“5:4”的對陣意味著(zhù)兩方都沒(méi)有絕對優(yōu)勢，董事會(huì )新成員花落誰(shuí)家將決定雙方最終的實(shí)力對比。陳達彬于8月22日向董事會(huì )提出了召集臨時(shí)股東大會(huì )審議增選董事相議案的函件，要求增補呂先锫、劉小進(jìn)為公司獨立董事，增補的董事采用非累積投票制(直接投票制)選舉產(chǎn)生。不過(guò)，該議案被8月28日召開(kāi)的董事會(huì )以“5:4”的投票結果否決，否決的5票正是員工加薪議案中投了贊成票的石林、楊建勇、張虹、李文興和李其。

　　緊接著(zhù)，9月11日公布的監事會(huì )決議同意了華西藥業(yè)的請求，召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì )，對增補兩名獨立董事議案、臨時(shí)股東大會(huì )對于增補的董事采用累積投票制選舉產(chǎn)生的議案、提名呂先锫、劉小進(jìn)為增補的獨立董事候選人這四個(gè)議案進(jìn)行審議，前兩個(gè)議案通過(guò)9月26日的股東大會(huì )進(jìn)行投票、后兩個(gè)議案則安排在9月30日的股東大會(huì )。

　　如果華西藥業(yè)增補呂先锫、劉小進(jìn)兩名獨立董事獲得股東大會(huì )通過(guò)，西藏藥業(yè)董事會(huì )格局或將改寫(xiě)，陳達彬一方有望逆轉目前的被動(dòng)局面。

　　最新的西藏藥業(yè)股東數據顯示，華西藥業(yè)持股比例為21.62%，第二大股東新鳳凰城持股18.52%，康哲藥業(yè)以及一致行動(dòng)人持股7.32%(若在停牌前天津康哲未增減持)，石林控制的西藏通盈投資與一致行動(dòng)人天津通盛合計持股4.22%(若在停牌前天津通盛未增減持)。除此之外公司前十大股東還包括兩家QFII海通國際、國元香港，以及公募基金華夏紅利基金、匯添富醫藥保健基金。因此，若26日股東大會(huì )順利召開(kāi)，這幾方股東如何站隊將成為關(guān)鍵。

　　三重考驗懸念重重

　　一重考驗：監事楊冬燕、獨立董事李文興齊出招，或為阻止9月26日股東大會(huì )。

　　在監事會(huì )通過(guò)華西藥業(yè)請求并發(fā)出兩次召開(kāi)股東大會(huì )的通知后，9月13日西藏藥業(yè)監事楊冬燕隨即向公司董事會(huì )和監事會(huì )分別提交了《監事函》，認為第五屆監事會(huì )第三次會(huì )議召集召開(kāi)程序違法，決議存在無(wú)效內容，要求撤銷(xiāo)第五屆監事會(huì )第三次會(huì )議決議。但楊冬燕的請求似乎并未見(jiàn)效。因此在9月23日，西藏藥業(yè)發(fā)布公告顯示，楊冬燕將西藏藥業(yè)告上了法庭，請求拉薩城關(guān)法院依法撤銷(xiāo)公司第五屆監事會(huì )第三次會(huì )議決議和召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的通知，拉薩城關(guān)法院于9月19日受理了該案件。根據2013年年報顯示，楊冬燕曾任鳳凰城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團有限公司總經(jīng)理助理；現任鳳凰城房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團有限公司財務(wù)總監、西藏藥業(yè)監事。

　　另一方面，此前董事會(huì )投票一直與董事長(cháng)石林保持一致的獨立董事李文興也出了新招。9月24日，李文興向上市公司出具了獨立董事函，提出 “本人建議上市公司敦促華西藥業(yè)就在2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì )上表決的”以累積投票方式選舉增補獨立董事“的議案出具承諾，保證在表決該項議案時(shí)，華西藥業(yè)投贊成票，以消除外界對華西藥業(yè)本次提案動(dòng)機的質(zhì)疑�！�

　　相關(guān)分析人士認為，從監事和獨立董事兩方角度對華西藥業(yè)提出召開(kāi)股東大會(huì )進(jìn)行質(zhì)疑，或是試圖不斷引起監管層注意，以監管層的角度阻止9月26日股東大會(huì )的召開(kāi)。因為9月26日的股東大會(huì )的兩項議案，若增補兩名獨立董事的議案獲得通過(guò)，那么華西藥業(yè)將占據先機，使得9月30日華西藥業(yè)提議的兩名獨立董事通過(guò)的可能性增大，這顯然是石林和新鳳凰城方面不愿看到的。

　　二重考驗：西藏通盈投資提議增補張玉周為獨董候選人，9月30日股東大會(huì )將出現獨董“三選二”局面。

　　如果陳達彬方在9月26日的股東大會(huì )中關(guān)于增補兩名獨立董事議案獲得通過(guò)，那么無(wú)論使用累積投票制的議案是否通過(guò)，9月30日的會(huì )議都會(huì )就華西藥業(yè)提議的兩名獨立董事呂先锫、劉小進(jìn)進(jìn)行投票。因此，以石林為實(shí)控人的西藏通盈投資于9月19日提交了臨時(shí)提案，欲增選張玉周為獨董候選人，如此一來(lái)，在9月30日召開(kāi)的股東大會(huì )上將出現獨董“三選二”的局面。

　　因此，即使陳達彬順利度過(guò)了9月26日的第一關(guān)，9月30日獨董“三選二”的局面仍然存在著(zhù)變數。若“三選二”中張玉周當選，按照此前董事會(huì )投票對決的結果，石林和新鳳凰城一方將有6票在握，而按照公司章程，西藏藥業(yè)董事會(huì )人數上限是11人，那么陳達彬一方逆轉董事會(huì )格局的努力將功虧一簣。

　　三重考驗：新鳳凰城提議兩名獨立董事候選人，但未公布召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)間。

　　即使陳達彬能夠通過(guò)以上兩關(guān)，但石林與新鳳凰城還設置了第三重考驗。新鳳凰城于9月12日也向董事會(huì )提出了增補兩名獨立董事的議案，選舉伍遠超、馬戰坤為獨立董事，采取累積投票制。對此，董事會(huì )以石林方5票同意的投票通過(guò)了新鳳凰城增補獨立董事的議案。但有別于西藏通盈投資以股東身份直接向9月30日股東大會(huì )提出增補獨立董事的方式，新鳳凰城的增補獨立董事并未放在9月30日股東大會(huì )同時(shí)進(jìn)行，且至今仍未確定股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間。

　　有分析人士表示，新鳳凰城提出增補兩名獨立董事或是備選方案，結合監事楊冬燕提起的訴訟來(lái)看，若法院宣判監事會(huì )決議和召集股東大會(huì )無(wú)效，那么新鳳凰城或可迅速召開(kāi)股東大會(huì )，力爭在董事會(huì )拿下一到兩席，則可以結束這場(chǎng)爭奪。

　　不過(guò)，上海杰賽律師事務(wù)所律師王志斌則向記者表示，一審從受理到審決的規定期限是6個(gè)月，一般都會(huì )給雙方至少一個(gè)月的舉證時(shí)間，因此在9月30日股東大會(huì )召開(kāi)之前開(kāi)庭估計都來(lái)不及，更別說(shuō)宣判。因此，此訴訟對9月26日、9月30日召開(kāi)股東大會(huì )產(chǎn)生影響的可能性極小。當然，如果在股東大會(huì )召開(kāi)并通過(guò)后的60日內，法院宣判否決監事會(huì )的召集身份并撤銷(xiāo)股東大會(huì )相關(guān)決議，華西藥業(yè)也是可以通過(guò)自己召開(kāi)股東大會(huì )的方式增補獨董，當然新鳳凰城作為股東也是有權召開(kāi)股東大會(huì )的。