在這場(chǎng)席卷包括中國市場(chǎng)在內的全球并購浪潮中，通過(guò)并購基金進(jìn)行資本運作正成為許多國內上市公司的選擇：在引入私人資本、實(shí)現國有企業(yè)混合所有制改革的同時(shí)，也拓寬了企業(yè)的外延式增長(cháng)。
潮涌 超40家上市公司扎堆并購基金
進(jìn)入2014年以來(lái)，一場(chǎng)前所未有的并購浪潮正在橫掃整個(gè)中國A股市場(chǎng)，除了自身直接參與產(chǎn)業(yè)并購之外，更多的上市公司，正在通過(guò)與私募基金等民間資本合作設立并購基金的模式來(lái)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購。
9月24日，上市公司仟源藥業(yè)宣布，與磐霖資本簽署設立產(chǎn)業(yè)并購基金之戰略合作協(xié)議，雙方擬設立“磐霖仟源醫療健康產(chǎn)業(yè)并購基金合伙企業(yè)(有限合伙)”，總規模擬定為3億元，該產(chǎn)業(yè)基金專(zhuān)注于醫療健康產(chǎn)業(yè)投資，主要投資醫療器械；醫藥，包括生物醫藥、特色中藥和特色化學(xué)藥；保健品等。此前一天，大湖股份宣布與私募基金優(yōu)勢資本合作成立消費產(chǎn)業(yè)并購資金，主要聚焦大消費、有機農業(yè)等方面的并購，首期投資3億元，希望今年年內完成1到2項并購。
除了近期的上述兩家公司之外，今年9月份以來(lái)就有包括格林美、北玻股份、園城黃金、恒泰艾普、金新農、中源協(xié)和等多家上市公司宣布成立產(chǎn)業(yè)并購基金，這些公司大多數選擇和私募基金合作，引入私募資本，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈并購。據《經(jīng)濟參考報》記者初步統計，2014年以來(lái)，已經(jīng)有超過(guò)40家上市公司發(fā)起設立或者參與設立產(chǎn)業(yè)并購基金，主要集中在醫療、傳媒、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。
上市公司緣何鐘情設立并購基金？業(yè)內人士分析，一般意義上，并購基金的運作模式是通過(guò)收購目標企業(yè)股權，獲得對目標企業(yè)的控制權，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售獲利。然而，對于中國的上市公司來(lái)說(shuō)，設立并購基金，則更多的是實(shí)現企業(yè)自身從內延式增長(cháng)到外延式擴張的轉化，在這些“中國式”的并購基金中，一般均約定，上市公司對于并購標的擁有優(yōu)先購買(mǎi)權，例如中恒集團、合興包裝等均有此類(lèi)條款。PE等外部機構以一般合伙人的身份與上市公司共同設立產(chǎn)業(yè)并購基金，繼而在外尋求適合上市公司未來(lái)擴張的優(yōu)質(zhì)項目予以培育，再將該項目注入上市公司，隨即完成資本退出。
北京的一位私募業(yè)人士對《經(jīng)濟參考報》記者表示，沒(méi)有一個(gè)美國大公司不是通過(guò)某種程度、某種形式的兼并成長(cháng)起來(lái)的，幾乎沒(méi)有一家公司主要是靠?jì)炔砍砷L(cháng)起來(lái)的。在現階段，許多中國企業(yè)，尤其是上市公司，僅僅通過(guò)企業(yè)自身的增長(cháng)已經(jīng)不能滿(mǎn)足要求，必須要借助并購來(lái)實(shí)現外延式擴張，在這種情況下，通過(guò)設立產(chǎn)業(yè)并購基金，引入私募資本，未嘗不是一個(gè)很好的做法。他表示，有限合伙企業(yè)靈活性高，并且在稅收優(yōu)惠上有著(zhù)明顯優(yōu)勢，除此之外，上市公司擔任LP(有限合伙人)，通過(guò)并購基金進(jìn)行收購，還可以繞開(kāi)上市公司自身并購種種復雜程序和監管要求。引入私募資本之后，還可以通過(guò)杠桿設計來(lái)有效分擔上市公司進(jìn)行收購的風(fēng)險。
契機 國企改革新路徑顯現
除了上市公司通過(guò)設立并購基金來(lái)進(jìn)行收購實(shí)現外延式擴張外，《經(jīng)濟參考報》記者注意到，在國有企業(yè)混合所有制改革的浪潮中，更多的國有資本也在通過(guò)并購基金來(lái)實(shí)現對于旗下國有資產(chǎn)的整合，與此同時(shí)，更多的民間資本也正通過(guò)并購基金來(lái)參與到國有企業(yè)混合所有制改造中。
9月18日晚間，停牌近4個(gè)月的國投中魯發(fā)布了重組預案，公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及股份轉讓的一攬子整體交易，實(shí)現江蘇環(huán)亞借殼上市。值得注意的是，預案顯示，交易前，上市公司控股股東國投公司是此次交易對方國投協(xié)力發(fā)展的有限合伙人(持有59.90%份額)，同時(shí)也是交易對方國投創(chuàng )新基金的第一大股東，國投創(chuàng )新基金是江蘇環(huán)亞的第三大股東，持股比例為8.7%，交易完成后國投協(xié)力發(fā)展將成為上市公司的第二大股東，持股比例為20.56%。也就是說(shuō)，在此次借殼上市中，國投公司利用了下屬?lài)秴f(xié)力發(fā)展并購基金的資金優(yōu)勢及資本運作優(yōu)勢，受讓國投公司持有上市公司股權和擬出售資產(chǎn)。
“在這起借殼中，國投付出了上市公司的實(shí)際控制權，但是相應地通過(guò)其控制的并購基金(國投創(chuàng )新)獲得了借殼后新公司的股權，國投中魯復牌后已經(jīng)連續拉了5個(gè)漲停板(截至9月25日)，這意味著(zhù)國投在其中獲得了大量的溢價(jià)，從某種意義上實(shí)現了國有資產(chǎn)的保值增值�！币晃蝗谭治鰩煂Α督�(jīng)濟參考報》記者表示。
通過(guò)并購基金來(lái)參與國有企業(yè)的混合所有制改造，同時(shí)也是吸引民間資本進(jìn)入的有效途徑之一。今年6月，諾亞財富推出了一款聚焦于國有企業(yè)混和所有制改革所可能產(chǎn)生的并購機會(huì )的基金，2天之內就完成10億元的募集目標。實(shí)際上，聯(lián)想旗下的弘毅資本近些年來(lái)就大量并購或參股地方政府主導的企業(yè)改制重組，目前仍舊持有新華保險、中復連眾、快樂(lè )購物、耀華玻璃、石藥集團等多家具有國企血統的企業(yè)。通過(guò)并購基金的介入，打破原來(lái)“純國有”或“純家族”的公司治理結構，通過(guò)建立更科學(xué)合理的董事會(huì )、公司治理系統、激勵體系等，從源頭上改變企業(yè)的行為方式和企業(yè)文化等，以期獲得更佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)回報。這已經(jīng)被業(yè)內稱(chēng)之為中國特色的并購基金獲利途徑。
據投中集團旗下CVSource金融數據終端顯示，近十年國內宣布成立并購基金共74只，涉及基金規模約2000億元，尤其是近兩年呈爆發(fā)式增長(cháng)。投中集團CEO金建華表示，本世紀初，并購基金在國內生根發(fā)芽，其核心業(yè)務(wù)是圍繞國企改制。國有資產(chǎn)是中國體量最龐大的資產(chǎn)類(lèi)別之一，僅國資委旗下直接管理資產(chǎn)就高達30萬(wàn)億，在前幾輪國企改革運動(dòng)中，弘毅投資、中信資本憑借根正苗紅的背景優(yōu)勢，以自身改制歷程為支撐，迅速成為國企改制重組市場(chǎng)的核心支柱，過(guò)往十余年間，弘毅投資31個(gè)投資項目近170億元的投資成績(jì)堪稱(chēng)國企改制勞模之首。
前景 歷史性并購浪潮或涌現
數據顯示，8月中國并購市場(chǎng)共完成77起并購交易，披露金額的68起交易，交易總價(jià)值約為2643.93億元，平均每起案例交易價(jià)值約38.88億元，披露總金額與上月的401.99億元相比增加557.71%。而在全球市場(chǎng)，今年8月并購交易也達到14年以來(lái)最高水平。根據Dealogic的數據，截至8月28日，全球并購交易額達到2930億美元，較去年8月的1600億美元高出83%。
Wind統計數據則顯示，僅2014年以來(lái)，中國公司已經(jīng)完成的并購交易數目就達到1256宗，交易總價(jià)值達到7222億元；未完成的并購交易數目則達到1419宗，涉及金額更是高達9869億元，合計達到1.7萬(wàn)億元之巨。相比之下，在重組相當活躍的2013年，全年并購交易也只有1296家次，金額合計6330億元。
安信證券分析師諸海濱則表示，2013年以來(lái)中國市場(chǎng)并購的活躍，除了受新股IPO暫停的因素影響外，更重要的是反映了產(chǎn)業(yè)結構面臨調整、增長(cháng)模式改變、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)洗牌傳統產(chǎn)業(yè)等一系列挑戰�！澳壳爸袊①徥袌�(chǎng)已經(jīng)具備天時(shí)(經(jīng)濟轉型)、地利(技術(shù)進(jìn)步)、人和(政策放松)，加上產(chǎn)業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場(chǎng)中介的出現，預示著(zhù)中國或將出現一次歷史性的并購浪潮�！敝T海濱認為。
稍早之前，國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》已經(jīng)明確，鼓勵各類(lèi)財務(wù)主體通過(guò)設立并購基金，參與并購重組。證監會(huì )在近日發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的征求意見(jiàn)稿》里，對上市公司并購增加了相應的鼓勵性條款，鼓勵各類(lèi)市場(chǎng)主體通過(guò)設立并購基金參與上市公司的并購重組。
多位接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)的私募人士則表示，相對于國外發(fā)達的并購市場(chǎng)，國內并購基金的發(fā)展仍然面臨諸多障礙，其中包括難以獲取企業(yè)的控制權、融資方式過(guò)于單一，垃圾債券等杠桿工具缺乏，退出渠道不暢。無(wú)論是上市或者出售股權，都比較困難，亟待出臺新的政策來(lái)放松相關(guān)限制。
