在大部分中小股東的支持下，華西藥業(yè)強烈反對的有關(guān)“增補董事采用累積投票制選舉”議案遭否，其主導西藏藥業(yè)董事會(huì )的首步計劃得以實(shí)現，有望在董事會(huì )席位爭奪上占得先機。華西藥業(yè)的圖謀之心不僅于此，其日前還向上市公司發(fā)函，請求罷免監事楊冬燕，進(jìn)而實(shí)現對上市公司監事會(huì )的掌控

　　歷經(jīng)前期的“隔空對戰”，西藏藥業(yè)兩大股東華西藥業(yè)、新鳳凰城日前終于迎來(lái)“正面交鋒”。未出所料，在華西藥業(yè)的強烈反對之下，西藏藥業(yè)有關(guān)“增補董事采用累積投票制選舉”的議案最終未獲通過(guò)，華西藥業(yè)主導上市公司董事會(huì )的第一步計劃得以完成。不僅如此，華西藥業(yè)日前還發(fā)函提議上市公司罷免監事楊冬燕，以期達到控制監事會(huì )的目的。

　　累積投票制遭否

　　西藏藥業(yè)2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì )9月26日下午召開(kāi)�；蛞虮敬螘�(huì )議是由華西藥業(yè)提議召開(kāi)的緣故，西藏藥業(yè)9人董事會(huì )中僅有3人出席會(huì )議，而代表新鳳凰城陣營(yíng)利益的5名董事則全部沒(méi)有參加，不過(guò)華西藥業(yè)、新鳳凰城方面均參與了投票。

　　而根據西藏藥業(yè)今日披露的最終表決結果，“增補兩名獨立董事”的議案贊成率高達88.59%，這意味著(zhù)大部分股東均同意西藏藥業(yè)董事會(huì )成員由目前的9人擴充至11人。

　　相比之下，“增補董事采用累積投票制選舉”的議案則是華西藥業(yè)、新鳳凰城爭議的焦點(diǎn)。從投票數來(lái)看，華西藥業(yè)對這一議案堅決投出了反對票，而新鳳凰城則贊成該議案。事實(shí)上，華西藥業(yè)與新鳳凰城持股規模相差并不大，分別持有西藏藥業(yè)21.62%和18.52%股權，因此中小股東的態(tài)度便決定該議案的通過(guò)與否，而大部分中小股東最終選擇了站在華西藥業(yè)一方。

　　據披露，參會(huì )中小股東中的70.88%（4048.59萬(wàn)股）對該議案投出了反對票，再加上華西藥業(yè)持股票數，該議案最終以62.28%的反對率遭到否決。也就是說(shuō)，在9月30日行將召開(kāi)的股東大會(huì )上，西藏藥業(yè)將以直接投票方式選舉新獨立董事。

　　兩大股東之所以如此“在乎”該項議案，原因在于不同的選舉方式將決定不同方來(lái)主導西藏藥業(yè)董事會(huì )。簡(jiǎn)單而言，在西藏藥業(yè)目前的9人董事會(huì )中，二股東新鳳凰城陣營(yíng)實(shí)際擁有5個(gè)席位，而華西藥業(yè)方面則只占其中4席。鑒于下次股東大會(huì )將出現獨董“三選二”的局面，如果采用累積投票制，新鳳凰城陣營(yíng)則可將票數全部投向所推人員進(jìn)而確保其當選，那么華西藥業(yè)主導董事會(huì )的構想便將徹底落空；而若采取直接投票方式，華西藥業(yè)屆時(shí)或憑借持股優(yōu)勢力挺所推選的兩位獨董，并同時(shí)否決新鳳凰城陣營(yíng)所推人選，進(jìn)而以6:5的人數優(yōu)勢實(shí)現“反超”。

　　而在兩大股東持續“內斗”的背景下，根據本次投票結果，大部分中小股東似乎較為“支持”華西藥業(yè)，由于下次股東大會(huì )同樣將采取直接投票方式，這是否預示著(zhù)華西藥業(yè)在董事會(huì )席位爭奪上已占得了先機？

　　罷免監事風(fēng)波

　　西藏藥業(yè)今日公告還顯示，除全力爭取董事會(huì )主導權外，華西藥業(yè)日前還向上市公司發(fā)函，請求公司董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì )審議罷免監事楊冬燕，所涉事項還是與本次股東大會(huì )議案相關(guān)。

　　明細來(lái)看，華西藥業(yè)所提增選董事的相關(guān)提案，曾在西藏藥業(yè)8月28日召開(kāi)的董事會(huì )上因新鳳凰城陣營(yíng)反對而被否決，見(jiàn)此狀況，華西藥業(yè)隨即轉道西藏藥業(yè)監事會(huì )發(fā)出了召開(kāi)股東大會(huì )通知。不過(guò)，身為監事的楊冬燕（新鳳凰城陣營(yíng)）則缺席了本次會(huì )議，并于隨后發(fā)函稱(chēng)該次監事會(huì )召集召開(kāi)程序違法，決議應無(wú)效。

　　基于上述背景，華西藥業(yè)在“罷免函”中指出，楊冬燕在已經(jīng)簽字確認收到監事會(huì )會(huì )議通知的情況下，仍以未收到按《監事會(huì )議事規則》送達的會(huì )議通知為借口，拒絕履行監事的職責和義務(wù)，且進(jìn)一步以此借口阻撓監事會(huì )正常行使職權的行為；而在董事會(huì )未履行職責時(shí)，楊冬燕也沒(méi)有依照法律法規和章程的規定履行監事應該盡到的責任和義務(wù)�；�于此，華西藥業(yè)認為楊冬燕已不再適合擔任西藏藥業(yè)監事一職，遂提出罷免。

　　西藏藥業(yè)監事會(huì )目前共有三人，除楊冬燕外，其他兩人則傾向于華西藥業(yè)一方，倘若楊冬燕遭到罷免，華西藥業(yè)無(wú)疑也將實(shí)現對上市公司監事會(huì )的掌控。

　　不過(guò)，楊冬燕今日也通過(guò)西藏藥業(yè)對上述罷免函進(jìn)行了反駁。楊冬燕表示，其雖收到了會(huì )議通知，但考慮到監事會(huì )會(huì )議討論事項重大，為避免程序出現瑕疵及違反公司《章程》和《監事會(huì )議事規則》之處，便向監事會(huì )主席發(fā)函，告知后者應以規定的送達方式召集監事會(huì )會(huì )議，但監事會(huì )主席執意不糾正通知方式上的不合規之處，且在其本人缺席的情況下召開(kāi)會(huì )議。楊冬燕認為，監事會(huì )出現違反上述規定的情形時(shí)，其行使監事權利要求相關(guān)部門(mén)及個(gè)人予以糾正，正是行使監事職權、履行監事義務(wù)的表現。

　　而在楊冬燕看來(lái)，“華西藥業(yè)在《罷免函》中所言及其所為，無(wú)非是以罷免監事為由，達到其完全控制公司監事會(huì )的目的。如果華西藥業(yè)的此種目的實(shí)現，不僅董事會(huì )將被其控制，監事會(huì )也將由其完全操控。憑借華西藥業(yè)第一大股東的背景，極有可能導致?lián)p害廣大中小股民利益的情況發(fā)生�！�

　　暫不論雙方孰對孰錯，僅以西藏藥業(yè)兩大股東近兩月來(lái)的一系列“對戰”來(lái)看，此番股東“內斗”還遠遠未到結束的時(shí)候。