GQY視訊的一場(chǎng)買(mǎi)車(chē)“鬧劇”，將A股部分企業(yè)公司治理的缺陷表現得淋漓盡致，在業(yè)內人士看來(lái)，家族企業(yè)的一股獨大、獨立董事的“花瓶化”是導致出現這場(chǎng)鬧劇的主要原因。
罕見(jiàn)的“奇葩”關(guān)聯(lián)交易
這是一場(chǎng)不折不扣的鬧劇。
10月22日晚間，GQY視訊公告稱(chēng)，公司于10月21日收到大股東及實(shí)際控制人郭啟寅的《關(guān)于提請董事會(huì )取消股東大會(huì )議案的函》，郭啟寅在函中提到：“考慮到公司向實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方購買(mǎi)車(chē)輛的行為與中國證監會(huì )規章及有關(guān)規范性文件所提倡的精神不符，為了確保公司利益，并保障廣大投資者的合理訴求，提請董事會(huì )取消11月7日公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì )擬審議的議案2、《關(guān)于購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》�！痹诤�，郭啟寅承諾，其與一致行動(dòng)人袁向陽(yáng)女士同意將該車(chē)輛——勞斯萊斯幻影SCAIS685在未來(lái)五年內無(wú)償給予公司使用。同時(shí)，郭啟寅表示，作為公司總經(jīng)理，在公司剝離數字化教學(xué)產(chǎn)業(yè)后，有信心未來(lái)會(huì )在做好專(zhuān)業(yè)視訊的前提下，努力拓展機器人產(chǎn)業(yè)，將主營(yíng)業(yè)務(wù)做好做強，并以實(shí)際的經(jīng)營(yíng)成果回饋廣大投資者。
此前的10月20日，GQY視訊公布了一項堪稱(chēng)“奇葩”的關(guān)聯(lián)交易預案，并且引發(fā)了市場(chǎng)的巨大爭議。在這起關(guān)聯(lián)交易中，上市公司擬以評估價(jià)格人民幣580萬(wàn)元受讓關(guān)聯(lián)自然人袁向陽(yáng)名下一臺勞斯萊斯幻影SCAIS685車(chē)輛(此價(jià)格不含牌照)，袁向陽(yáng)系公司董事，為公司實(shí)際控制人郭啟寅的配偶，同時(shí)為奇科威數字公司現任董事長(cháng)兼總經(jīng)理。此項關(guān)聯(lián)交易獲得了董事會(huì )的全票通過(guò)。
也就是說(shuō)，作為上市公司的GQY視訊打算以580萬(wàn)元的價(jià)格，向公司的一位董事、實(shí)際控制人的配偶購買(mǎi)一輛豪車(chē)，而且這項提案居然在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下以非關(guān)聯(lián)董事7票同意、零票反對、零票棄權的表決結果審議通過(guò)。
比起這樁“奇葩”關(guān)聯(lián)交易本身，上市公司的解釋更顯得雷人。GQY視訊在公告中解釋稱(chēng)，母公司長(cháng)久以來(lái)缺少接待貴賓專(zhuān)用的高級車(chē)輛，由于在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中專(zhuān)用車(chē)輛配套的不足將使公司業(yè)務(wù)拓展受到一定掣制，此次購買(mǎi)資產(chǎn)有助于提升公司形象，滿(mǎn)足高端客戶(hù)的接待需求，尤其2014年是公司整合新產(chǎn)業(yè)——機器人產(chǎn)業(yè)的重要起步階段，購買(mǎi)高級車(chē)輛有助于建設全面完善的生產(chǎn)營(yíng)銷(xiāo)體系，有助于實(shí)現公司的戰略發(fā)展規劃。作為一家高新技術(shù)企業(yè)，若本次資產(chǎn)收購成功進(jìn)行，公司擬將該車(chē)輛收編母公司車(chē)隊，這將有利于穩固公司與技術(shù)團隊、專(zhuān)業(yè)院校的產(chǎn)、學(xué)、研合作關(guān)系；有利于公司發(fā)展關(guān)鍵客戶(hù)，將主營(yíng)業(yè)務(wù)做好做強；有利于公司疏通、整合專(zhuān)業(yè)視訊及機器人產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)、渠道拓展的各個(gè)環(huán)節。
在業(yè)內人士看來(lái)，把購買(mǎi)豪車(chē)和實(shí)現上市公司的戰略規劃發(fā)展聯(lián)系起來(lái)多少有些令人啼笑皆非。而且在這份公告中，還出現了低級錯誤：公告稱(chēng)，交易標的勞斯萊斯幻影SCAIS685的評估價(jià)格為58萬(wàn)元。10月21日，GQY視訊又發(fā)布了更正公告，將58萬(wàn)元的評估價(jià)格更正為580萬(wàn)元。
GQY視訊成大股東提款機
然而，GQY視訊的這場(chǎng)買(mǎi)車(chē)“鬧劇”，卻讓普通的股民付出了沉重的代價(jià)。
Wind統計數據顯示，這樁關(guān)聯(lián)交易公布之后，GQY立即遭到了市場(chǎng)的口誅筆伐。10月21日，GQY視訊大跌4.14%，10月22日繼續大跌5.93%，截至10月23日，3個(gè)交易日來(lái)，GQY視訊累計下跌了9.35%，市值蒸發(fā)了3.73億元。Wind統計數據顯示，截至2014年6月30日，GQY視訊共計有20383戶(hù)股東，戶(hù)均持股1.04萬(wàn)股，這意味著(zhù)，因為這一場(chǎng)“鬧劇”，每戶(hù)股東平均付出了1.83萬(wàn)元的代價(jià)。
實(shí)際上，除了本次購車(chē)“鬧劇”引發(fā)的股價(jià)短期波動(dòng)之外，GQY視訊管理層決策的隨意性，董事會(huì )、監事會(huì )和獨立董事對大股東毫無(wú)約束能力，也讓人對這家企業(yè)的公司治理水平深感憂(yōu)慮。
公開(kāi)資料顯示，GQY視訊是國內首家研發(fā)、生產(chǎn)以及銷(xiāo)售大屏幕顯示系統的企業(yè)。2010年4月30日，GQY視訊登陸深交所創(chuàng )業(yè)板，實(shí)際募集資金8.87億元，Wind統計數據顯示，上市前后，GQY視訊利潤稅呈現出了拋物線(xiàn)的形態(tài)。2007、2008和2009年，這家公司分別實(shí)現凈利潤2539萬(wàn)元、3989萬(wàn)元和5177萬(wàn)元，2010、2011和2012年，該公司的凈利潤則分別為5168萬(wàn)元、3123萬(wàn)元和3246萬(wàn)元。2013年，GQY視訊凈利潤驟降至744.66萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后則僅為392.88萬(wàn)元。這意味著(zhù)，在此次購車(chē)“鬧劇”中，GQY視訊拿出了2013年全年凈利潤的78%去購買(mǎi)上市公司實(shí)際控制人配偶的一輛豪車(chē)。
2014年上半年，GQY視訊實(shí)現凈利潤1703.32萬(wàn)元，三季度預告則顯示，該公司預計今年前三季度將盈利1332.08萬(wàn)元-1731.70萬(wàn)元，同比上升0-30%�？紤]到今年上半年該公司已經(jīng)實(shí)現1703.32萬(wàn)元的凈利潤，這意味著(zhù)，僅三季度單季度，這家上市公司凈利潤將幾乎沒(méi)有增長(cháng)甚至可能會(huì )出現虧損。
然而，就是在這種情況下，GQY視訊的董事長(cháng)、實(shí)際控制人郭啟寅卻在連續減持上市公司的股份。Wind統計數據顯示，2010年11月4日以來(lái)，GQY視訊共計發(fā)生了33起高管(含親屬)股權變動(dòng)，其中，增持方向僅為3起，增持金額僅為9萬(wàn)元。相比之下，減持方向則達到了30起，累計減持股份1901萬(wàn)股，減持金額達3.12億元。今年9月，袁向陽(yáng)和郭啟寅分別減持了176萬(wàn)股和824萬(wàn)股上市公司股票，套現3072萬(wàn)元和1.51億元。
上市公司漠視小股東利益的縮影
GQY視訊的買(mǎi)車(chē)“鬧劇”只是A股一些上市公司漠視小股東利益的縮影。此前，中國政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀鵬在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，我國公司治理結構存在先天缺陷，許多非國有企業(yè)尤其是家族企業(yè)大股東持股比例過(guò)高，完全可以控制董事會(huì )，導致他們的任何決議都能獲得通過(guò)。而在這個(gè)過(guò)程中，明明應該代表中小股東利益的獨立董事又起不到制約大股東的作用�！凹易迤髽I(yè)‘一股獨大’是治理結構不完善的本質(zhì)原因，必須想辦法改變這種狀況�！眲⒓o鵬說(shuō)。
數據顯示，截至今年上半年郭啟寅和袁向陽(yáng)分別直接持有上市公司19.60%和3.34%的股份，其控制的寧波高斯投資有限公司則持有上市公司30.02%的股權，上述三家股東對上市公司整體持股超過(guò)了50%。
浙江裕豐律師事務(wù)所高級合伙人厲健律師則對《經(jīng)濟參考報》記者表示，GQY視訊向董事長(cháng)夫人購買(mǎi)二手勞斯萊斯事件是資本市場(chǎng)的一場(chǎng)鬧劇，雖然交易已經(jīng)取消，但這一事件凸顯上市公司治理不當、獨立董事成“花瓶”、涉嫌巨額利益輸送、嚴重侵害中小投資者權益，呼吁證監會(huì )和證券交易所盡快介入調查，對相關(guān)責任人予以懲戒，否則，會(huì )引發(fā)更多上市公司紛紛效仿。
厲健律師進(jìn)一步分析，這場(chǎng)鬧劇的警示意義在于，缺乏有效制約和監管的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)成為“黑洞”，可以源源不斷地“掏空”上市公司，大股東隨心所欲操控上市公司，中小投資者權益受損束手無(wú)策，要破解頑癥，關(guān)鍵是盡快修訂和完善獨立董事制度，同時(shí)，監管部門(mén)要加大此類(lèi)違規行為的懲戒力度，高管決策不當要承擔民事賠償責任。
