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　　創(chuàng )業(yè)板上市公司的首例“租殼”嘗試，在深交所干預下流產(chǎn)。10月26日晚間，處于輿論漩渦的上市公司天晟新材發(fā)布公告，宣布撤銷(xiāo)此前簽署的股東投票委托權相關(guān)協(xié)議。
　　當天晚間的公告稱(chēng)，在公司進(jìn)行信息披露后，深交所在事后審查中關(guān)注到該事項，已就事項涉及的交易目的、合法合規性、對上市公司影響、存在的風(fēng)險等方面向公司及相關(guān)方發(fā)來(lái)問(wèn)詢(xún)函件，并約談了相關(guān)人士。公告披露后，引發(fā)了市場(chǎng)很多猜測，如PE“租殼”、資本運作、市值管理、規避觸碰“創(chuàng )業(yè)板公司不允許借殼上市”紅線(xiàn)等。
　　公告稱(chēng)，協(xié)議雙方慎重考慮后認為，控股股東委托投票權在法律上雖無(wú)禁止性規定，但確實(shí)可能對公司經(jīng)營(yíng)管理的穩定性產(chǎn)生影響。經(jīng)協(xié)議涉及的相關(guān)方充分協(xié)商，一致同意取消上述協(xié)議中有關(guān)股東投票權委托的所有條款。上述協(xié)議條款取消后，公司控股股東及實(shí)際控制人將不會(huì )發(fā)生變化。呂澤偉、孫劍、吳海宙仍是公司控股股東、實(shí)際控制人。至此，A股首例創(chuàng )業(yè)板PE“租殼”案例就此流產(chǎn)。
　　10月22日，天晟新材公布了一份引發(fā)市場(chǎng)普遍關(guān)注的股權轉讓協(xié)議。在這份協(xié)議中，該公司四位主要股東與杭州順成股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“杭州順成”)簽署協(xié)議，將合計持有的天晟新材2000萬(wàn)股股份(占總股本的6.14%)轉讓給杭州順成，還決定將合計所持上市公司23.81%股權所對應的股東投票權及相關(guān)權利在合作期間(18個(gè)月)一次性不可撤銷(xiāo)地、不設任何限制地、無(wú)償地委托給杭州順成行使。交易完成后，杭州順成成為上市公司控股股東，天晟新材實(shí)際控制人亦變更為杭州順成的掌門(mén)人趙兵。
　　根據公告，杭州順成計劃未來(lái)12個(gè)月內根據上市公司實(shí)際情況，向上市公司提出主營(yíng)業(yè)務(wù)優(yōu)化或整合的方案，為實(shí)現前述整合計劃，上市公司后續擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金，用于向非公開(kāi)發(fā)行對象以外的主體收購資產(chǎn)或股權，預計收購涉及的總資產(chǎn)規模不超過(guò)15億元，并表示不排除對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作，或對上市公司重組的可能。由于委托權未來(lái)可撤銷(xiāo)，故上述交易本質(zhì)相當于杭州順成“租用”了天晟新材這一上市平臺來(lái)實(shí)施資本運作。
　　眾所周知，創(chuàng )業(yè)板上市公司嚴格禁止借殼上市，在10月18日證監會(huì )公布的新退市制度中，也明確了這一要求。因此，天晟新材頗具創(chuàng )新的“租殼”方案一出臺，就引發(fā)了市場(chǎng)的巨大爭議。在業(yè)內人士看來(lái)，這份精心設計的方案幾乎是為PE介入上市公司市值管理量身定制：一方面，規避了現有創(chuàng )業(yè)板禁止借殼的禁令，另一方面也使得PE低成本鎖定籌碼，上市公司原有股東在資本運作中亦可以自由套現，雙方皆大歡喜。
　　對于這個(gè)方案的態(tài)度，市場(chǎng)也充滿(mǎn)分歧。一位不愿意具名的私募業(yè)人士對《經(jīng)濟參考報》記者表示，上述方案并不存在明顯的法律瑕疵，只要上市公司充分履行了信息披露義務(wù)，監管層和交易所就不應當對其進(jìn)行干涉，畢竟這是企業(yè)自己的事情。而一位從事證券業(yè)務(wù)的律師則對《經(jīng)濟參考報》記者表示，在實(shí)際操作中，目前對于涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系、借殼等實(shí)行的是“實(shí)質(zhì)重于形式”的判斷原則，在本案中，上市公司及PE明顯具有通過(guò)精心設計方案來(lái)規避創(chuàng )業(yè)板禁止借殼相關(guān)監管的目的。如果天晟新材的這種“租殼”模式得以實(shí)現，難免其他創(chuàng )業(yè)板上市公司也群起效仿，關(guān)于禁止借殼的禁令就成為一紙空文。
　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(cháng)董登新則對《經(jīng)濟參考報》記者表示，創(chuàng )業(yè)板禁止借殼上市，不單單是針對退市。他表示，創(chuàng )業(yè)板上市公司大多是“袖珍”企業(yè)，總股本較少，很容易被并購。如果沒(méi)有借殼禁令的話(huà)，控股權很容易易手，這樣一來(lái)，幾乎所有的傳統企業(yè)都可以通過(guò)資產(chǎn)置換、整體上市等方式變相實(shí)現在創(chuàng )業(yè)板上市。在注冊制沒(méi)有推行之前，要保持創(chuàng )業(yè)板本身的特色和純潔性，必須要有這一條禁令。