近日，普洛藥業(yè)董事會(huì )通過(guò)的一筆2.25億元的收購引起市場(chǎng)關(guān)注：1年前，普洛藥業(yè)將孫公司得邦銷(xiāo)售49%的股權以增資擴股的方式出讓給楊國強、孫莉兩位 “外人”(入股成本合計1470萬(wàn)元)，1年后再以2.25億元的價(jià)格買(mǎi)回來(lái)。由此，外界懷疑二人在“搭便車(chē)”，這筆交易存在利益輸送的嫌疑。

　　對于彼時(shí)普洛藥業(yè)為何會(huì )選擇讓楊、孫二人增資入股，現在又高價(jià)收回，普洛藥業(yè)證券事務(wù)代表樓云娜向記者表示，此前主要看中二人手上掌握的藥品代理權資源，但對記者問(wèn)及的有多少藥品品種的經(jīng)銷(xiāo)權為楊、孫二人貢獻，其表示不知情，需采訪(fǎng)董秘葛向全。近日，記者多次致電葛向全座機，均無(wú)人接聽(tīng)。

　　不過(guò)記者發(fā)現，楊國強、孫莉系普洛藥業(yè)此前定增引入的戰略投資者之關(guān)聯(lián)方。上述溢價(jià)交易與這層關(guān)系是否有關(guān)，目前尚無(wú)法確定。

　　經(jīng)銷(xiāo)權“貢獻”之謎

　　公開(kāi)資料顯示，得邦銷(xiāo)售為醫藥經(jīng)銷(xiāo)公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為藥品流通，向醫藥零售企業(yè)或者下一級醫藥批發(fā)企業(yè)提供醫藥銷(xiāo)售服務(wù)。目前，該公司已獲得注射用氟氯西林鈉、頭孢克肟分散片等19個(gè)藥品品種的經(jīng)銷(xiāo)權�？蛻�(hù)分散，共2500余家。

　　據此次收購評估報告顯示，上述19種藥品的“全國獨家代理權”，分別來(lái)自浙江巨泰藥業(yè)有限公司10種藥品、山西振東泰盛制藥有限公司4種藥品、優(yōu)勝美特公司3種藥品、莎普愛(ài)思2種藥品。

　　公開(kāi)資料顯示，浙江巨泰在得邦銷(xiāo)售成立之前已是普洛藥業(yè)100%控股的二級子公司；優(yōu)勝美特公司同樣也是普洛藥業(yè)100%控股的二級子公司。另外，根據莎普愛(ài)思的招股書(shū)，早在2008年，優(yōu)勝美特公司就成為了莎普愛(ài)思頭孢克肟分散片的全國總經(jīng)銷(xiāo)商。這些公司合計所有的藥品總數為15個(gè)。

　　既然15個(gè)藥品的“全國獨家代理權”本就屬于普洛藥業(yè)自身，難道剩余4個(gè)品種為楊、孫“入伙”之后的貢獻？

　　據了解，2013年11月11日(即楊國強、孫莉增資得邦銷(xiāo)售1個(gè)月前)，得邦銷(xiāo)售與朱素平、楊曉軒所控制的北京克萊瑞科貿有限公司簽署協(xié)議，約定得邦醫藥(持有得邦銷(xiāo)售100%股權)受讓北京克萊瑞科貿有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)克萊瑞)所享有的注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等五個(gè)品種(包含上述山西振東泰盛制藥有限公司4種藥品)的所有權、收益權及指定經(jīng)銷(xiāo)代理權等全部權益，得邦醫藥向克萊瑞支付2500萬(wàn)元的銷(xiāo)售代理保證金。

　　記者進(jìn)一步調查發(fā)現，或許正是由于朱素平、楊曉軒二人的存在，才有了文章開(kāi)始的那筆交易的存在。

　　缺乏明細的評估報告

　　朱素平、楊曉軒何許人也？據3月18日普洛藥業(yè)定增預案(修訂版)披露，二人為普洛藥業(yè)4.2億元定增的戰略投資者，從事醫藥相關(guān)工作數十年，分別與孫莉、楊國強系關(guān)聯(lián)方。

　　有資深市場(chǎng)觀(guān)察人士向記者分析稱(chēng)，按上述關(guān)聯(lián)關(guān)系或可推測，剩余4個(gè)藥品的代理權為楊、孫二人貢獻，溢價(jià)收購其所持股權就是這些代理權的對價(jià)。

　　但有上海證券法律界人士向記者指出，如果真是這樣，為何普洛藥業(yè)要繞如此一大圈來(lái)獲取4個(gè)藥品的經(jīng)銷(xiāo)權，而不是直接交易？更何況，這樣大費周章的交易，還要面臨定價(jià)是否公允的考驗——普洛藥業(yè)的評估報告中沒(méi)有提供如盈利預測等定量明細，僅有結果，信披不完整令投資者無(wú)從判斷，倘若該評估報告沒(méi)有其他有待披露的明細，那定價(jià)公允存疑，董事會(huì )應本著(zhù)勤勉盡責的義務(wù)，不通過(guò)該次交易。

　　據評估報告披露，本次評估采用收益法和市場(chǎng)法，最終選擇收益法評估結果作為最終評估結論。增值的主要原因為：賬面價(jià)值只反映了評估基準日企業(yè)各單項資產(chǎn)的加總價(jià)值，未體現諸如藥品經(jīng)銷(xiāo)權、銷(xiāo)售渠道、人力資源、藥品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)等無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值。

　　截至評估基準日2014年10月31日，得邦醫藥股東全部權益評估值4.79億元，增值率為1575.07%。得邦醫藥49%股權對應的評估價(jià)值約為2.35億元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，交易轉讓價(jià)格總額為2.25億元。

　　某券商并購人士告訴記者，得邦制藥所使用的收益法的適用前提是：被評估對象的未來(lái)預期收益可預測并用貨幣衡量、被評估對象預期獲利年限可以預測等；市場(chǎng)法適用前提則是公開(kāi)市場(chǎng)上有可比交易案例等，有上市公司比較法和交易案例比較法。

　　“但在該評估報告中，兩種評估方法只有結果，缺乏未來(lái)預期收益、可比交易案例等過(guò)程明細�！痹摬①徣耸空J為，并且，上述19個(gè)經(jīng)銷(xiāo)權中有13個(gè)為與頭孢有關(guān)的品種，并不稀缺，與其他品種評估是否存在差異值得關(guān)注。

　　對此，基于該次并購交易不構成重大資產(chǎn)重組，后續是否會(huì )進(jìn)一步信息披露，普洛藥業(yè)證券事務(wù)代表告訴記者，這一事項董事會(huì )獲批即可，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議；所以無(wú)需后續公告。