摘要：上交所相關(guān)負責人表示，配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂，《征求意見(jiàn)稿》按照市場(chǎng)化?法制化的總體要求，以更好滿(mǎn)足投資者信息需求和便利信息披露義務(wù)人辦理與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的信息披露事務(wù)為導向，細化和擴展了重大資產(chǎn)重組全過(guò)程的信息披露要求，并對涉及重大資產(chǎn)重組的停復牌事項進(jìn)行了規范。

        針對上市公司并購重組過(guò)程中出現的諸多亂象，上海證券交易所擬從細化信息披露要求入手進(jìn)行規范，在重組過(guò)程強制全公開(kāi)的同時(shí)，重組傳聞被納入規范環(huán)節，“失敗式”重組則將受到嚴格監管。

    上交所26日發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務(wù)指引(征求意見(jiàn)稿)》�！墩髑笠庖�(jiàn)稿》吸收整合了前期已發(fā)布的七項重組信息披露備忘錄及重組股票異常交易監管相關(guān)通知，將其合并為一項規范性文件�！墩髑笠庖�(jiàn)稿》共分八章，除總則、附則外，按照重組進(jìn)程設置重組傳聞及澄清、重組籌劃及停牌、交易核查、重組方案披露、重組終止和重組實(shí)施等六章。

    上交所相關(guān)負責人表示，配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂，《征求意見(jiàn)稿》按照市場(chǎng)化、法制化的總體要求，以更好滿(mǎn)足投資者信息需求和便利信息披露義務(wù)人辦理與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的信息披露事務(wù)為導向，細化和擴展了重大資產(chǎn)重組全過(guò)程的信息披露要求，并對涉及重大資產(chǎn)重組的停復牌事項進(jìn)行了規范。

    針對資產(chǎn)重組過(guò)程中往往伴隨“謠言滿(mǎn)天飛”的狀況，《征求意見(jiàn)稿》將“重組傳聞”納入信息披露的規范環(huán)節，要求上市公司及時(shí)關(guān)注公共媒體或市場(chǎng)出現的重組傳聞，并及時(shí)向控股股東和實(shí)際控制人進(jìn)行確認;對于確實(shí)已開(kāi)始籌劃重組的，上市公司應立即向交易所申請停牌;對于尚未開(kāi)始籌劃重組，但無(wú)法確認未來(lái)三個(gè)月是否開(kāi)始籌劃重組事項的，應立即向交易所申請停牌，同時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì )。并在披露投資者說(shuō)明會(huì )召開(kāi)情況和澄清公告后復牌。

    據不完全統計，2013年以來(lái)約30%的并購重組在向證監會(huì )提交行政許可申請前即宣告終止，并購重組失敗的日益常態(tài)化及其負面影響已引起市場(chǎng)各方的廣泛關(guān)注。

    對此，上述《征求意見(jiàn)稿》強化了重組終止過(guò)程中上市公司董事會(huì )及相關(guān)中介機構的責任與義務(wù)，明確了所需履行的內部決策程序，增加了重組終止的信息披露要求和具體內容。同時(shí)，根據重組終止時(shí)上市公司股票停牌時(shí)間的長(cháng)短，差別化規定了互動(dòng)式信息披露的采用情形及后續啟動(dòng)重組的限制性規定。

    例如，對于停牌未滿(mǎn)一個(gè)月即終止重組的，公司應詳細披露終止重組原因，同時(shí)承諾在公告后3個(gè)月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。對于停牌超過(guò)一個(gè)月再行終止的，需進(jìn)一步披露重組框架，召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì )，并承諾在披露投資者說(shuō)明會(huì )召開(kāi)結果公告后6個(gè)月內不再籌劃重組。

    對于首次披露重組方案后、在股東大會(huì )審議重組方案前擬終止重組的，上市公司還需立即申請股票停牌、核查二級市場(chǎng)公司股票交易、召開(kāi)董事會(huì )審議終止重組事項、披露終止重組的說(shuō)明及獨立董事和獨立財務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)、召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì )等。

    此外，為防止上市公司為迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)、制造噱頭而重組，吸引資金哄抬股價(jià)，《征求意見(jiàn)稿》規定，對于購買(mǎi)的資產(chǎn)與現有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著(zhù)協(xié)同效應的，要求公司在重組預案中充分說(shuō)明并披露交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉型升級可能面臨的風(fēng)險和應對措施要求等。

    業(yè)界普遍認為，上交所新規旨在維護投資者的知情權，強化上市公司對投資者負責的意識，提高其失敗成本。其中關(guān)于核查二級市場(chǎng)股票交易的規定，則有助于遏止內幕交易，提高監管震懾力度。