方正集團和政泉控股的“戰爭”繼續，不過(guò)這一次，雙方的較量已經(jīng)從“口水戰”進(jìn)一步升級到對于上市公司方正證券與其收購的民族證的業(yè)務(wù)整合層面，從而使得這一個(gè)中國上市券商首例同業(yè)并購很可能出現“虎頭蛇尾”的局面。

　　方正證券年報審計受阻

　　12月2日晚間，方正證券發(fā)布重大風(fēng)險提示公告，宣布由于民族證券董事會(huì )、管理層拒絕配合，可能影響上市公司2014年年度報告審計工作的正常開(kāi)展。
　　方正證券表示，近期，公司與民族證券就聘任民族證券2014年度審計機構、上市公司2014年度財務(wù)報告審計進(jìn)場(chǎng)工作等事項進(jìn)行了溝通。11月26日，公司向民族證券出具了《股東決定書(shū)》，決定聘請天健會(huì )計師事務(wù)所為民族證券2014年度審計機構及內控審計機構。同日下午，公司收到民族證券報告，民族證券董事會(huì )辦公室于2014年11月26日發(fā)出董事會(huì )通知，定于2014年12月1日召開(kāi)第三屆董事會(huì )2014年第十六次會(huì )議，審議聘任中準會(huì )計師事務(wù)所為2014年度審計機構的議案。
　　鑒于公司已經(jīng)就聘任民族證券2014年年度審計機構及內控審計機構出具了股東決定，因此，2014年11月28日，公司向民族證券董事會(huì )出具了《股東提醒函》，提醒其遵照執行聘任天健會(huì )計師事務(wù)所為審計機構的股東決定，并建議其終止擬于12月1日召開(kāi)的、審議聘任中準會(huì )計師事務(wù)所為2014年度審計機構的董事會(huì )。同日晚，公司相繼收到民族證券《關(guān)于聘請年審事務(wù)所等有關(guān)事宜的函》（民證報［2014］255號）及《關(guān)于<股東提醒函>的回函》（民證報［2014］256號），對公司建議其終止召開(kāi)第三屆董事會(huì )2014年第十六次會(huì )議的提議不予采納，并認為“公司聘請年度審計機構應依法履行程序，首先由董事會(huì )審議，由股東會(huì )做出最后決議。
　　11月26日，方正證券向民族證券出具《股東決定書(shū)》，鑒于民族證券系公司2014年度首次并表企業(yè)，且規模大、業(yè)務(wù)復雜，公司向其告知天健會(huì )計師事務(wù)所有必要于12月初進(jìn)場(chǎng)開(kāi)展審計工作。2014年11月28日，公司向民族證券董事會(huì )出具《股東提醒函》，審計機構天健會(huì )計師事務(wù)所將于12月1日進(jìn)場(chǎng)審計，請民族證券做好準備工作。同日，公司收到民族證券《關(guān)于<股東提醒函>的回函》（民證報［2014］256號），認為不具備12月1日進(jìn)場(chǎng)審計的條件。12月1日，公司財務(wù)人員和天健會(huì )計師事務(wù)所赴民族證券辦公地，要求根據股東決定對民族證券進(jìn)場(chǎng)審計，民族證券董事會(huì )、經(jīng)營(yíng)管理層均未配合相關(guān)人員執行股東決定。
　　方正證券表示，上述情況可能影響上市公司2014年年度報告審計工作的正常開(kāi)展。方正證券表示，將依據有關(guān)法律法規及民族證券公司章程的規定追究相關(guān)拒不執行股東決定的董事會(huì )及相關(guān)董事的責任，并根據董事會(huì )決議，推進(jìn)與民族證券業(yè)務(wù)整合等工作，包括但不限于改組董事會(huì )、監事會(huì )，調整業(yè)務(wù)結構等。

　　民族證券陷入整合困境

　　政泉控股控制下的民族證券拒絕配合方正證券的并表審計，并不出人意料。自從北大方正和政泉控股這場(chǎng)“舉報門(mén)”爆發(fā)以來(lái)，對于方正證券的控制權的爭奪始終是掩蓋在雙方“口水戰”之下的核心爭議之一，在這種情況下，推進(jìn)民族證券和方正證券的業(yè)務(wù)整合難度可想而知
　　此前的11月13日，政泉控股方面就表示，北大醫藥重組涉嫌內幕交易，涉及方正證券董事余麗、李國軍等人，建議暫停方正證券現行董事會(huì )的運作，現任董事會(huì )2名獨董辭職，部分董事涉嫌違法違規，應當全面改選董事會(huì )。政泉控股表示，在方正證券董監高依法依規改選之前，在各項整合方案達成一致意見(jiàn)之前，不同意盲目推進(jìn)方正證券與民族證券的整合。
　　這一場(chǎng)此前被譽(yù)為“雙贏(yíng)”的交易徹底從淪落為第一大股東和第二大股東的“刀兵相見(jiàn)”，恐怕誰(shuí)也沒(méi)能夠預料到。今年年初，方正證券公布預案，擬以129.84億元的價(jià)格收購民族證券100%的股權。彼時(shí)，這一場(chǎng)交易市場(chǎng)的普遍看好：整合之后方正證券的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本以及營(yíng)業(yè)收入將分別增加至460.84億元、221.24億元、151.86億元以及39.66億元，行業(yè)排名分別提高到第13位、第9位、第7位以及第11位。對于收購方方正證券和控股股東北大方正來(lái)說(shuō)，這一場(chǎng)并購將使得方正證券在大型化、綜合性券商的發(fā)展道路上實(shí)現跨越式發(fā)展，而對于被收購方民族證券和它背后的政泉控股來(lái)說(shuō)，則可以實(shí)現其核心資產(chǎn)的證券化與上市。
　　實(shí)際上，方正證券對于民族證券的收購，是國內首個(gè)上市券商的同業(yè)并購案例。然而，這一場(chǎng)業(yè)界矚目的“聯(lián)姻”，其“蜜月期”還沒(méi)開(kāi)始，就已經(jīng)陷入到了雙方股東方正集團和政泉控股的“惡斗”之中，對于其到底能否順利實(shí)現人員、業(yè)務(wù)的順利整合，也變得難以預料。

　　北大方正步步緊逼

　　面臨來(lái)自政泉控股控制下的民族證券對于整合的抗拒，北大方正方面則是正在步步緊逼。12月3日當天，其控制下的方正證券董事會(huì )通過(guò)了《關(guān)于授權執行委員會(huì )核查子公司高級管理人員兼職的議案》、《關(guān)于向政泉控股問(wèn)詢(xún)其財務(wù)信息披露問(wèn)題的議案》，直接指向民族證券高管和政泉控股。
　　北大方正稱(chēng)，政泉控股在11月25日召開(kāi)的新聞發(fā)布會(huì )上提及，楊英以政泉控股員工身份參與處理北大醫藥股份有限公司股份減持等相關(guān)事宜。同時(shí)，其有充分證據證實(shí)楊英還多次以政泉控股財務(wù)負責人身份主導政泉控股的融資事宜。而楊英在方正證券全資子公司民族證券擔任財務(wù)總監職務(wù)。方正證券董事會(huì )則通過(guò)上述核查議案，將核查或責成民族證券董事會(huì )核查楊英違規兼職情況。
　　另一方面，北大方正還直指政泉控股在重大資產(chǎn)重組實(shí)施過(guò)程中提供的財務(wù)信息涉嫌虛假披露。上述問(wèn)詢(xún)議案稱(chēng)，政泉控股于2013年12月27日與北京北大資源物業(yè)經(jīng)營(yíng)管理集團有限公司（以下稱(chēng)“北大物業(yè)”）簽署了《購房協(xié)議書(shū)》，北大物業(yè)以9億元人民幣向政泉控股購買(mǎi)北京市朝陽(yáng)區大屯里317號樓90套公寓房產(chǎn)。北大物業(yè)已按照協(xié)議約定于2013年12月27日支付了全部購房款，但政泉控股至今未能根據協(xié)議與北大物業(yè)就前述房產(chǎn)辦理網(wǎng)簽手續，也未交房。根據《企業(yè)會(huì )計準則》，政泉控股應作為預收賬款進(jìn)行核算和列示，但經(jīng)查閱政泉控股《2013年度財務(wù)報表審計報告》（［2014］京會(huì )興審字第05010114號），未發(fā)現政泉控股存在該筆大額預收款款項。政泉控股存在將資金進(jìn)行體外循環(huán)或提前確認收入的嫌疑。
　　實(shí)際上，北大方正方面一直咋指責政泉控股涉嫌虛假性披露。更早之前，方正集團還表示，政泉控股股東鄭州浩云、鄭州浩天最近一次股權轉讓存在未支付轉讓款的情況；公開(kāi)渠道可查的中泰信托·北京盤(pán)古大觀(guān)項目信托計劃說(shuō)明書(shū)中，自然人郭文貴公開(kāi)確認作為方正證券市值108億元股份的持有人及實(shí)際權益人，數額與政泉控股持股數相吻合；政泉控股存在實(shí)際控制人披露不實(shí)的可能。