從云南白藥到上海家化，從綠城集團到雷士照明，回顧2014年的資本市場(chǎng)，控制權糾紛正與A股上市公司如影隨形。伴隨一樁樁投票、開(kāi)庭、毀約，眾多中小投資者驚訝地發(fā)現：上市公司內部糾紛，正成為一種新型的“利空消息”。
《經(jīng)濟參考報》記者調查發(fā)現，糾紛頻發(fā)背后，是上市公司股權治理、商業(yè)文化的快速變遷：從大股東就是管理層的草莽時(shí)代，到董事會(huì )與職業(yè)經(jīng)理人之間屢發(fā)分歧，監管權責模糊亟待界定�？梢灶A見(jiàn)的是，上市公司的內部風(fēng)云，將成為A股未來(lái)的新常態(tài)之一。
“融綠風(fēng)波”背后：A股控制權爭奪縮影
今年以來(lái)，伴隨生命人壽、安邦保險頻頻舉牌金地、萬(wàn)科、金融街、華業(yè)等上市地產(chǎn)企業(yè)，資本方與房企屢屢上演“肉搏”爭奪。在不少市場(chǎng)人士看來(lái)，“融綠風(fēng)波”已成為當下A股控制權爭奪的縮影。
2014年5月22日晚間，港股上市公司綠城中國發(fā)布公告，稱(chēng)融創(chuàng )中國以56％的溢價(jià)、63億港幣的總價(jià)收購綠城中國24.3％股權。這筆交易完成后，融創(chuàng )中國和九龍倉各占綠城24.313％的股份，并列第一大股東，原實(shí)際控制人宋衛平、夏一波和壽柏年的合計持股比例由42.87％下降為18.539％，其中宋衛平持有10.473％。
然而，這筆被認為是“大象易主”的交易，卻在數月后陷入僵局：伴隨杭州等地樓市出現成交復蘇苗頭，此時(shí)，“宋衛平重返執掌綠城”的消息引發(fā)輿論軒然大波。
盤(pán)點(diǎn)2014年的A股，更多的爭奪在上演：11月12日，西藏藥業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，公司股東深圳市康哲醫藥科技受讓的2600多萬(wàn)股權已完成過(guò)戶(hù)手續。至此，延續數月的控制權爭奪戰，才以康哲醫藥及其一致行動(dòng)人成為公司第一大股東而告終。而數月以來(lái)，上市公司新黃浦控制權爭奪雙方交替增持公司股份，已使公司第一大股東地位數度易主。
此外，上海新梅、天目藥業(yè)、長(cháng)園集團、東方銀星、西藏藥業(yè)等均發(fā)生了控制權爭奪事件，此前，上海家化、雷士照明則陷入原高管或控制人與現大股東的糾紛中。
一個(gè)值得玩味的景象是，爭奪控制權或糾紛中的各方，無(wú)一例外均宣稱(chēng)是為了“上市公司的長(cháng)遠發(fā)展”。有法律界人士認為，不少上市公司的控制權糾紛曠日持久，帶來(lái)復雜的商業(yè)合同信譽(yù)、管理層與董事會(huì )權責、投資者保護等問(wèn)題，中小股東層面的分歧也不斷出現。
誰(shuí)是“新型利空”始作俑者
隨著(zhù)財務(wù)投資之風(fēng)興起、職業(yè)經(jīng)理人角色日漸清晰，上市公司控制權爭奪甚至“常態(tài)化”�？刂茩嗉m紛日漸曠日持久，一些爭奪的做法充滿(mǎn)了“無(wú)間道”意味，對股價(jià)產(chǎn)生重大影響。
事實(shí)上，港股上市公司、國內最大的家電賣(mài)場(chǎng)之一的國美電器，就發(fā)生過(guò)激烈的控制權之爭。在家族資本的代表黃光裕與職業(yè)經(jīng)理人陳曉之間的爭斗期間，國際私募股權基金貝恩資本則介入國美電器。
上海一家上市公司獨立董事向《經(jīng)濟參考報》記者介紹，上市公司控制權爭奪中，股東需依據現行《公司法》《上市公司股東大會(huì )規則》，通過(guò)合法合規行使股東權利的方式，進(jìn)行提名更換董事會(huì )成員、提議修改公司章程、提請召開(kāi)股東大會(huì )等。但這些約束多數只是“粗線(xiàn)條”，特別是隨著(zhù)財務(wù)投資之風(fēng)興起、職業(yè)經(jīng)理人角色日漸清晰，矛盾甚至“常態(tài)化”：
類(lèi)型一：財務(wù)投資者與原管理層、大股東糾紛，較有代表性的如上海家化。2011年，作為外部投資者，平安集團旗下資本競購入住了A股日化龍頭企業(yè)——上海家化。
然而，此后不到兩年，上海家化前任董事長(cháng)葛文耀即公開(kāi)“炮轟”大股東只知道賣(mài)資產(chǎn)，家化風(fēng)波由此爆發(fā)——這場(chǎng)紛爭最激烈的一幕，發(fā)生在對上海家化原總經(jīng)理王茁的罷免事件上。截至目前，這場(chǎng)風(fēng)波仍在以勞動(dòng)糾紛形式對簿公堂延續。
類(lèi)型二：市場(chǎng)因素造成的收購“悔約”糾紛。例如，在融創(chuàng )資本與綠城集團的并購中，根據約定，從2015年3月開(kāi)始，原控制人宋衛平將只擔任董事會(huì )名譽(yù)主席退居二線(xiàn)，融創(chuàng )全面管理綠城經(jīng)營(yíng)。然而，這筆交易的進(jìn)展卻并不順利。早在融創(chuàng )中國宣布啟動(dòng)收購綠城時(shí)，杭州房?jì)r(jià)承受較大的下行壓力，個(gè)別樓盤(pán)甚至出現了高達6000元／平方米的“斷崖式”下跌。市場(chǎng)機構數據顯示，今年1至10月，杭州新房成交均價(jià)持續下行，總跌幅近2000元／平方米。
隨著(zhù)下半年以來(lái)，各地紛紛取消“限購”以及房貸新政的出臺，樓市逐漸企穩，融創(chuàng )中國收購綠城24.313％股份的事宜卻遲遲未能完成，融創(chuàng )中國也不止一次地發(fā)布“收購股份延遲寄發(fā)通函”的公告。11月27日，綠城中國發(fā)布公告，表示今年5月融創(chuàng )中國收購綠城中國24.313％股份的交易可能出現變動(dòng)，并且在“相關(guān)事宜”獲得解決前不會(huì )完成。
類(lèi)型三：公司內部股東之間、股東與管理層之間的戰略分歧。有業(yè)內人士表示，近年來(lái)，風(fēng)險投資在中國發(fā)展十分迅速，無(wú)數企業(yè)借此發(fā)展壯大。但新舊股東之間，乃至往年合作親密的管理層與大股東的博弈也頻頻上演。
事實(shí)上，無(wú)論是何種起因，上市公司的控制權糾紛日漸曠日持久，一些爭奪的做法充滿(mǎn)了“無(wú)間道”意味，對股價(jià)產(chǎn)生重大影響，一些企業(yè)家還涉入了司法程序。
比如，11月12日，東方銀星就公布了重慶公安局經(jīng)偵總隊對處于控制權爭奪中的豫商集團、王沛等人的立案證明。而在雷士照明的控制權爭奪過(guò)程中，上市公司也曾發(fā)布消息稱(chēng)，雷士照明前董事長(cháng)吳長(cháng)江等人因涉嫌挪用資金被廣東省惠州市公安局立案。
“監管手段幾乎無(wú)效只能?chē)^(guān)”？
據了解，目前上市公司股東大會(huì )以及信息披露的相關(guān)規則，對反復舉牌等控制權爭奪的具體表現僅有粗線(xiàn)條的原則約束，而專(zhuān)門(mén)明確上市公司行為邊界的《上市公司監管條例》多年征求意見(jiàn)而未出臺，僅靠交易所等市場(chǎng)約束還不足以保障中小投資者權益。
在眾多控制權風(fēng)波中，看得見(jiàn)的損失是企業(yè)經(jīng)營(yíng)無(wú)法正常運轉，看不見(jiàn)的是品牌的傷害和信任的流失。例如，9月17日，恒生指數公司發(fā)布公告稱(chēng)，因雷士照明自今年8月11日起停牌至今仍未復牌，故將被剔出恒生廣義消費指數等一系列指數，失去權重股身份。
事實(shí)上，內斗也對曾經(jīng)的國美、如今的綠城等上市公司造成無(wú)形的傷害。在眾多中小投資者看來(lái)，雖然期盼早日解決風(fēng)波，平復不確定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，但事實(shí)上難以有突破性進(jìn)展。而從監管機構來(lái)說(shuō)，充其量是對其中的違規行為表示關(guān)注，最多是發(fā)發(fā)“監管函”。
一些市場(chǎng)人士表示，從中國資本市場(chǎng)建立伊始，就存在著(zhù)“一股獨大”的問(wèn)題，這也造成了大股東等于管理層“一肩挑”的草莽時(shí)代，在向股權市場(chǎng)化交易、職業(yè)經(jīng)理人時(shí)代過(guò)渡時(shí)普遍缺乏規則，沒(méi)有先例可循：大股東、財務(wù)投資者等市場(chǎng)主體不適應，中小投資者更多淪為爭奪戰的“炮灰”。
他們表示，在上市公司的“明爭暗斗”之中，股東權益未獲尊重的狀況時(shí)有發(fā)生，獨立董事等監管缺位的問(wèn)題屢屢出現。特別是在信息不對稱(chēng)、利益不透明的背景下，中小股東權益保護的缺位狀況令人擔憂(yōu)。西藏藥業(yè)的中小股東中，就有股民公開(kāi)號召小散組成聯(lián)盟，籌集10％的股份單獨提起召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，結束股權爭斗。
WIND數據顯示，2014年以來(lái)，我國企業(yè)已經(jīng)完成的并購交易數目就達到了1086宗，交易總價(jià)值達到了4430億元；未完成的并購交易數目則達到1307宗，涉及金額更是高達11609億元，并購市場(chǎng)交易總價(jià)值達1.6萬(wàn)億元之巨。
分析人士表示，并購重組的活躍過(guò)程中，勢必會(huì )帶來(lái)一系列控制權爭奪問(wèn)題�！肮蓹喾稚�、股價(jià)被大幅度低估的上市公司是‘野蠻人’圍獵的主要對象。通過(guò)舉牌獲得上市公司控股權后，就能夠以較小的投入撬動(dòng)‘大未來(lái)’。這些新現象勢必帶來(lái)新的市場(chǎng)監管、商業(yè)倫理等問(wèn)題�！必斀�(jīng)專(zhuān)欄作家宋清輝說(shuō)。
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控制權爭奪引中小股民擔憂(yōu) |
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記者 杜放 潘清/上海報道 |
回顧2014年的資本市場(chǎng)，控制權糾紛正與A股上市公司如影隨形。隨著(zhù)爭議反復，不少“糾紛中的個(gè)股”成為游資炒作的樂(lè )土，但與此同時(shí)，股權爭奪、控制人回歸事關(guān)上百億資產(chǎn)走向，這一現象在資本市場(chǎng)頻發(fā)，已引發(fā)眾多中小股民的擔憂(yōu)。
上海家化：新股東與管理層糾紛
2011年，作為外部投資者，平安集團旗下資本競購入主了A股日化龍頭企業(yè)——上海家化。然而平安入主不到兩年，上海家化前任董事長(cháng)葛文耀即在微博上“炮轟”大股東只知道賣(mài)資產(chǎn)，這很快引發(fā)輿論關(guān)注，家化風(fēng)波由此爆發(fā)。近一年來(lái)，上市公司一直處在內部紛爭的困擾中，風(fēng)波至今未完全平息。
這場(chǎng)紛爭最激烈的一幕，發(fā)生在對原總經(jīng)理王茁的罷免議案上，而誘因是會(huì )計師事務(wù)所普華永道對上海家化內控報告做出的否定意見(jiàn)。最終，上海家化董事會(huì )給王茁兩種選擇：主動(dòng)辭職或董事會(huì )罷免。辭職的話(huà)就能保住即將解鎖的股權激勵，對上市公司的影響也比較小。但雙方至今未能達成一致。
平安信托董事長(cháng)童愷接受記者獨家專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)表示，作為上海家化的大股東，平安信托沒(méi)有減持家化股票的計劃。此前，市場(chǎng)傳聞，平安信托收購家化的51億元資金中，有相當部分是通過(guò)信托計劃和理財產(chǎn)品募集的，由于很多產(chǎn)品馬上要到期，平安信托有可能在最近一年中對上海家化減持套現。為了表達未來(lái)持續穩定發(fā)展的信心，今年7月初平安信托通過(guò)家化集團增持上海家化0.35％的股份，耗資約8600萬(wàn)元。
雷士照明：創(chuàng )始人與投資人之爭
中國最大照明品牌之一，港交所上市公司雷士照明年內也多次陷入內斗。今年8月，雷士照明創(chuàng )始人吳長(cháng)江在重慶召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì )，指出大股東王冬雷違反公司管理章程，企圖剝奪吳長(cháng)江本人的管理權，稱(chēng)將訴諸法律。10月，雷士照明現任董事長(cháng)王冬雷也表示，雷士照明（中國）法人已變更為王冬雷。隨后，吳長(cháng)江第三次被驅逐出上市公司管理層。
盡管經(jīng)過(guò)臨時(shí)股東大會(huì )表決后，吳長(cháng)江徹底退出上市公司管理層已成定局。但其創(chuàng )始人吳長(cháng)江一直在提出抗議。
公告顯示，持續的風(fēng)波已致公司利益受損。自8月8日以來(lái)，該公司出現了搶章、強行停產(chǎn)停業(yè)、關(guān)閉ERP生產(chǎn)系統、關(guān)閉對內對外經(jīng)營(yíng)、采購賬戶(hù)等行為，已造成雷士照明股票波動(dòng)。王冬雷告訴記者，公司正常生產(chǎn)受阻，對經(jīng)銷(xiāo)商供貨不及時(shí)，造成部分經(jīng)銷(xiāo)商流失。
事實(shí)上，上半年雷士照明母公司擁有凈利潤5804.3萬(wàn)元，相較去年同期的8123.4萬(wàn)元減少28.5％。
西藏藥業(yè)：股東爭奪董事會(huì )控制權
11月12日，西藏藥業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，公司股東深圳市康哲醫藥科技開(kāi)發(fā)有限公司受讓的2600多萬(wàn)股權已完成過(guò)戶(hù)手續。至此，延續數月的西藏藥業(yè)控制權爭奪戰，以康哲醫藥及其一致行動(dòng)人成為公司第一大股東而告一段落。隨后上市公司又公告，公司監事楊冬燕向法院遞交《民事起訴狀》，請求撤銷(xiāo)相關(guān)監事會(huì )會(huì )議決議和召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的通知。盡管這一起訴目前已被駁回，依然使公司治理籠罩了一層陰影。
事實(shí)上，由于多位股東就提名獨立董事、薪酬計劃以及董事會(huì )控制權發(fā)生持續糾紛，上海證券交易所已向西藏藥業(yè)下發(fā)監管工作函，要求公司和公司董事會(huì )應當維護全體股東利益，保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和內部治理規范運作。
發(fā)生在A(yíng)股市場(chǎng)的上市公司控制與反控制，從各家公司采取的舉措來(lái)看，既有國際慣例，也有本土特色。上海證券交易所首席經(jīng)濟學(xué)家胡汝銀對此評價(jià)說(shuō)，在現有的上市公司控制權爭奪案例中，多數股東能夠根據現行《公司法》《上市公司股東大會(huì )規則》，通過(guò)合法合規行使股東權利的方式爭奪控制權，但也存在與現行規定相違背、甚至過(guò)激的行為。
