股權之爭在現代企業(yè)經(jīng)營(yíng)中已司空見(jiàn)慣，但一家公司有兩個(gè)互不承認的董事會(huì )的奇特景象卻不多見(jiàn)。今年以來(lái)，西安世紀盛康藥業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“世紀盛康”)小股東與北京中證萬(wàn)融醫藥投資集團(簡(jiǎn)稱(chēng)“中證萬(wàn)融”)控股股東之間的股權之爭，已從互不承認發(fā)展到多次對簿公堂，最終結果仍在等待法院的判決，但企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已受到嚴重影響。

　　處境艱難中獲資金解救

　　據中證萬(wàn)融醫藥投資集團董事張戈介紹，世紀盛康成立于2007年，是陜西一家集科研、生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)為一體的專(zhuān)業(yè)從事泌尿與生殖健康產(chǎn)業(yè)的現代化高新技術(shù)中藥企業(yè)，主打產(chǎn)品是腎康注射液。由于市場(chǎng)競爭激烈以及一起嚴重的醫療事故，該公司當時(shí)處境極為艱難�！爱敃r(shí)年收入不過(guò)1000萬(wàn)元，虧損超過(guò)200萬(wàn)元�！睆埜暾f(shuō)。
　　在這種情況下，2009年9月，通過(guò)后任中證萬(wàn)融醫藥投資集團總裁的曹鳳君牽線(xiàn)，中證萬(wàn)融與世紀盛康雙方簽訂了投資協(xié)議，協(xié)議規定，中證萬(wàn)融通過(guò)出資3000萬(wàn)元增資擴股持有其51%股權，次年再度投資3000萬(wàn)元收購了19%股權，中證萬(wàn)融醫藥投資集團董事長(cháng)趙炳賢總計持有世紀盛康70%股權，而吳芳(通過(guò)兒子楊帆持有股份27%）和舒滿(mǎn)平（持有股份3%）合計持有30%股份。
　　協(xié)議規定，在股權轉讓完成后四年內，小股東有權獲得提成款4987萬(wàn)元，但每年的具體提成數額、比例及日期根據盛康公司當年的經(jīng)營(yíng)情況而定。正是這一條款，為后來(lái)的“政變”埋下伏筆。同時(shí)，原始股東也承諾，將其持有的剩余全部盛康股權質(zhì)押給中證萬(wàn)融，為其在合作協(xié)議中各項保證和承諾擔保，質(zhì)押期限3年。
　　據記者了解，中證萬(wàn)融在進(jìn)入世紀盛康后，又投入巨額資金改擴建工廠(chǎng)，提升產(chǎn)品工藝，世紀盛康的營(yíng)銷(xiāo)額快速提高。2011年，該公司營(yíng)業(yè)額1.37億元，2012年達到3.67億元，2013年增長(cháng)為5.85億元，利潤3927萬(wàn)元，并繳稅一億多元成為公司所在地西安戶(hù)縣的第一納稅大戶(hù)，納稅額占當地稅收30%，獲得“陜西省民營(yíng)企業(yè)20強”第一名的榮譽(yù)。

　　利益紛爭是小股東“政變”根源

　　重組后，世紀盛康被中證萬(wàn)融控股，根據公司章程，設立董事會(huì )，其中，趙炳賢任董事長(cháng)、吳芳任副董事長(cháng)，其他董事分別是王洪飛、曹鳳君、舒滿(mǎn)平、蔡孟杰、金恩淑。然而，在財富的迅速積累下，7位曾經(jīng)的商業(yè)伙伴之間開(kāi)始產(chǎn)生了分歧，最終分道揚鑣。
　　按照當初雙方簽訂的框架協(xié)議以及公司章程規定，該公司董事會(huì )由7人組成，其中中證萬(wàn)融派出5名，小股東派出2名，但后來(lái)中證萬(wàn)融兩名董事辭職，另一名中證萬(wàn)融的董事曹鳳君被辭退，因此中證萬(wàn)融需要替換3名董事。2013年11月28日，世紀盛康召開(kāi)股東會(huì )，據中證萬(wàn)融方面透露，他們對小股東吳芳和舒滿(mǎn)平進(jìn)行了口頭通知，而吳芳和舒滿(mǎn)平則表示并沒(méi)有收到書(shū)面通知，因此質(zhì)疑這次股東會(huì )的合法性。而正是這次任命讓雙方撕破了臉，小股東認為大股東控制了公司的生產(chǎn)將對他們造成不利局面。今年3月20日，世紀盛康藥業(yè)公司小股東召開(kāi)董事會(huì )，在大股東中證萬(wàn)融董事有缺席的情況下另行選舉董事長(cháng)及董事，同時(shí)派人控制廠(chǎng)區，形成了一家公司有兩個(gè)互不承認的董事會(huì )的奇特景象。
　　記者致電舒滿(mǎn)平，求證中證萬(wàn)融與世紀盛康小股東之間產(chǎn)生糾紛的原因，舒滿(mǎn)平表示，推翻董事會(huì )主要原因是中證萬(wàn)融存在管理問(wèn)題，解除雙方合作協(xié)議有以下理由：
　　承諾的業(yè)績(jì)提成款未付清，這么多年來(lái)一直未分紅；未經(jīng)股東大會(huì )和董事會(huì )批準，中證萬(wàn)融分別于2011年11月和2012年9月挪用了世紀盛康資金3300萬(wàn)元和2100萬(wàn)元投資其他項目；不經(jīng)允許，2013年3月19日，中證萬(wàn)融擅自取走世紀盛康所有財務(wù)憑證至山東沃華醫藥（上市代碼002107，北京中證萬(wàn)融投資集團有限公司控股50.27%的上市公司）；未經(jīng)董事會(huì )同意，隨意停職董鳳君職務(wù)，單方面任命王洪飛接任世紀盛康總經(jīng)理職務(wù)；自2012年以來(lái)，2年多時(shí)間未開(kāi)過(guò)一次股東會(huì )和董事會(huì )，未見(jiàn)過(guò)董事長(cháng)；中證萬(wàn)融利用控制權，強迫員工舉報其他股東問(wèn)題，以至于2014年一季度引發(fā)勞務(wù)糾紛；財務(wù)狀況保密，幾年來(lái)董事會(huì )成員從未看過(guò)一次財務(wù)審計報表；2013年8月，中證萬(wàn)融在北京成立了北京世紀盛康營(yíng)銷(xiāo)管理有限公司，該公司成立的目的是轉移資金，隱瞞企業(yè)的真實(shí)經(jīng)營(yíng)收入。
　　對于舒滿(mǎn)平給出的理由，中證萬(wàn)融也提出了自己的看法，張戈告訴記者，世紀盛康選擇性地利用了協(xié)議理解上的偏差和公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)現狀。對于趙炳賢挪用公款一事，張戈表示，這是集團內部資金的正常調用，且資金早已歸還并有相應利息，每筆賬進(jìn)出財務(wù)都有記錄，且公安機關(guān)對于此事已經(jīng)調查了一年多，也審核了公司所有財務(wù)往來(lái)情況，并沒(méi)有查出問(wèn)題，“只是至今仍沒(méi)有結案”。張戈說(shuō)。
　　關(guān)于舒滿(mǎn)平提出的未分紅和公司財務(wù)不透明的情況，張戈承認，這幾年的確沒(méi)有分紅，但他給出的理由是，“基于世紀盛康目前處于發(fā)展初期，面臨產(chǎn)能不足和產(chǎn)品結構不斷調整和優(yōu)化階段，需要大量資金投入，股東會(huì )因此沒(méi)有做出過(guò)分紅的決議�！敝劣谪攧�(wù)透明度問(wèn)題，張戈則認為，財務(wù)報表歷年正常披露，在公司每年年會(huì )和年度預算會(huì )上均有向股東、董事、高管披露。
　　在電話(huà)中舒滿(mǎn)平表示，股東間的利益紛爭其實(shí)是此次訴訟的緣由。與中證萬(wàn)融合作了幾年，公司盈利了，按照協(xié)議應該得到的業(yè)績(jì)提成款沒(méi)得到，分紅也沒(méi)有�！白鳛槠髽I(yè)員工主張自己的合法權益，是我們幾個(gè)董事的基本訴求�！笔鏉M(mǎn)平說(shuō)，協(xié)議中規定的4年給付的提成款只支付了1500萬(wàn)元，另付了600萬(wàn)元則是吳芳替趙炳賢辦事的費用。
　　對舒滿(mǎn)平的維權主張張戈回應說(shuō)，無(wú)論出現何種情況，都要依照相關(guān)法律規定走法律程序，只有法院的判決才可以確定事實(shí)，但“小股東怎么能在大股東未參加的情況下召開(kāi)董事會(huì )?又怎么能夠把董事會(huì )任命的董事長(cháng)換掉?”張戈表示很無(wú)奈。

　　中證萬(wàn)融一審敗訴引爭議

　　7月14日，原告中證萬(wàn)融醫藥投資集團有限公司訴被告曹鳳君、金恩淑、蔡孟杰、吳芳、舒滿(mǎn)平以及西安世紀盛康藥業(yè)有限公司決議糾紛及損害公司利益責任糾紛一案在陜西省西安市中級人民法院審理，連續五次庭審后10月20日西安中院宣布中證萬(wàn)融一審敗訴，駁回中證萬(wàn)融的全部訴訟請求。中證萬(wàn)融不服判決，已上訴至陜西省高級人民法院。
　　中證萬(wàn)融董事張戈告訴記者，這個(gè)案子訴的是3月20日小股東召開(kāi)的董事會(huì )，我們認為它的召集程序和表決方式違法，所以要求撤銷(xiāo)這次董事會(huì )的決議。理由如下，參加3月20日董事會(huì )的五名董事中，兩名董事金恩淑和蔡孟杰分別在2011年的10月和11月提出書(shū)面辭呈，蔡孟杰辭職以后到另外一家上市公司擔任董事和副總經(jīng)理。在糾紛產(chǎn)生期間，該藥企就蔡孟杰是否擔任世紀盛康董事一事，已經(jīng)在三大證券報以及證監會(huì )指定的信息披露網(wǎng)站公開(kāi)發(fā)表了澄清公告，這說(shuō)明這兩個(gè)人從2011年開(kāi)始已經(jīng)不是西安世紀盛康的董事，但是他們回過(guò)頭來(lái)參加了2014年3月20日的董事會(huì )，并且在董事會(huì )上參與表決、簽署決議，我們認為表決方式不合法。
　　張戈指出，在中院的判決里，對于這兩個(gè)人的董事身份，我們提供了證據。但是在判決書(shū)里，對于這份證據含糊其詞。
　　此外，張戈對判決書(shū)有疑義。判決書(shū)將現在吳芳這些小股東霸占公司以后，對于公司銷(xiāo)售所形成的貨款的流向予以認可�！斑@些資金去哪兒了？這些貨款去哪兒了？他們開(kāi)了一個(gè)跟西安世紀盛康沒(méi)有任何關(guān)系的賬戶(hù)，將貨款打入了那個(gè)賬戶(hù)里面。判決書(shū)居然說(shuō)，這符合商業(yè)經(jīng)營(yíng)的規律。這個(gè)判斷依據在哪兒？怎么就符合商業(yè)經(jīng)營(yíng)規律？”張戈表示：“我們一定要上訴，如果得不到一個(gè)公正的判決，我就要打到最高院�！�
　　而12月8日，楊帆、舒滿(mǎn)平以西安世紀盛康藥業(yè)名義訴中證萬(wàn)融7月21日召集的股東會(huì )和8月1日召集的董事會(huì )決議無(wú)效案又在西安中院開(kāi)庭，此次庭審只是交換證據。這又給這家企業(yè)的股權之爭增加了新的內容。

　　難解恩怨令企業(yè)發(fā)展大受影響

　　“從來(lái)沒(méi)聽(tīng)說(shuō)過(guò)這樣的案子�！北本┻|海律師事務(wù)所主任谷遼海律師評論，“小股東不太可能把占有70%股份的大股東代表董事長(cháng)職務(wù)免掉，除非公司登記時(shí)不合法�！庇浾咦⒁獾�，在雙方簽訂的投資協(xié)議中明確規定大股東出任董事長(cháng)和法定代表人。
　　谷遼海表示，如果小股東認為大股東在調撥企業(yè)資金時(shí)侵犯了自己的利益，沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì )決議，程序上違法了《公司法》，可以依據《公司法》向法院提起訴訟，但不應以此種沖動(dòng)行為把大股東代表免掉�！叭绻�大股東要把資金轉走，因為大股東在董事會(huì )表決上占優(yōu)，法律上也是尊重大股東的利益，但一些明顯侵犯小股東利益的行為，是可以提起訴訟的，但無(wú)論如何一切都應按照法律程序來(lái)走�！惫冗|海說(shuō)。
　　一位業(yè)界人士認為，當初雙方簽訂的合同其實(shí)就是商業(yè)契約精神，一旦做出了承諾必須要執行，這是一種最基本的約定，而在此案中，小股東另立董事會(huì )的行為則明顯違反了契約精神。
　　面對眼前對簿公堂的局面，舒滿(mǎn)平表示，其實(shí)原先雙方矛盾是可以談判解決的，甚至包括賣(mài)股份�！艾F在最受傷的是企業(yè)，經(jīng)營(yíng)受到影響，資金緊張，生產(chǎn)、銷(xiāo)售都遇到很大困難，代理商對企業(yè)未來(lái)很茫然，不知合作能走多遠；企業(yè)員工對企業(yè)發(fā)展也很不踏實(shí)，害怕經(jīng)營(yíng)不下去�！�
　　“我們原計劃于2014年在公司附近再征26畝土地擴大再生產(chǎn)，投產(chǎn)后預計產(chǎn)能翻番。未來(lái)兩年準備上市�！笔兰o盛康總經(jīng)理王洪飛表示，現在這個(gè)計劃被無(wú)限期延后了。
　　“收購公司的資本運作，應該制訂詳細的收購協(xié)議，不能有漏洞，越詳細以后遇到的糾紛越少，一切要落到紙面上才行�！北贝罂v橫管理咨詢(xún)公司高級合伙人、醫藥行業(yè)資深人士史立臣評論說(shuō)。事實(shí)上，趙炳賢也意識到公司章程存在瑕疵，對此他表示，中證萬(wàn)融及旗下公司下一步要根據《公司法》將公司章程進(jìn)行完善和細化，努力實(shí)現依法律治企、依理念治企、依章程治企、依制度治企。