中國南車(chē)、中國北車(chē)合并近日疑現“內幕交易”：合并預案顯示，兩家上市公司近３０位高管及家屬在停牌前半年內，頻繁買(mǎi)賣(mài)各自或對方公司股票。僅從復牌后連續６個(gè)交易日漲停來(lái)看，尚未賣(mài)出股票的高管收益超過(guò)７０％。
盡管南北車(chē)高管均宣稱(chēng)，購買(mǎi)股票純屬“個(gè)人投資行為”。法律人士仍表示，由于上市公司合并前未披露增持計劃，這一高管“套利”行為事關(guān)股民利益，監管部門(mén)、上市公司需徹查給出說(shuō)法。
南北車(chē)爆出“內幕交易門(mén)”
中國北車(chē)和中國南車(chē)這兩家世界上最大的鐵路設備制造商即將合并，２６０億美元合并市值，也將創(chuàng )下我國資本市場(chǎng)近年來(lái)的紀錄。然而，合并預案中的自查報告顯示，中國南車(chē)、中國北車(chē)有近３０位高管及其配偶子女，在頻繁買(mǎi)賣(mài)所在公司或對方公司股票。
以中國北車(chē)董事長(cháng)崔殿國為例，其在２０１４年４月２６日至１０月２６日的自查期間，累計買(mǎi)入中國南車(chē)Ａ股１．５萬(wàn)股，均價(jià)５．１４元，同時(shí)累計賣(mài)出５萬(wàn)股，均價(jià)５．９６元；中國北車(chē)總裁奚國華則累計買(mǎi)入中國南車(chē)Ａ股１９２００股，均價(jià)４．１７元……
從自查報告中來(lái)看，兩家上市公司高管及關(guān)聯(lián)人員采取了多種形式“炒股”：
一是高管自己購入。值得注意的是，部分高管在自查中未列出賣(mài)出行為，即在停牌前尚未賣(mài)出股票。比如，中國北車(chē)資本運營(yíng)部部長(cháng)鄢德佳買(mǎi)入中國南車(chē)Ａ股１．５萬(wàn)股，均價(jià)為４．４２元，其在自查期間并未發(fā)生賣(mài)出行為。
二是子女、配偶購買(mǎi)甚至“全家上陣”。中國北車(chē)財務(wù)部副部長(cháng)張玲的配偶佟野飛累計買(mǎi)入中國北車(chē)Ａ股４萬(wàn)股，賣(mài)出１萬(wàn)股，據此計算停牌前還持有３萬(wàn)股。更有甚者，中國南車(chē)企業(yè)文化部部長(cháng)曹鋼材及其子女曹簫音，則多次巨量賣(mài)入或賣(mài)出中國南車(chē)、中國北車(chē)股票，僅二人對兩家公司Ａ股的累計買(mǎi)入額達４３萬(wàn)股，按買(mǎi)入價(jià)斥資超過(guò)２００萬(wàn)元。
有業(yè)內人士表示，僅從復牌后計算，部分尚未套現的高管勢必收益頗豐：因籌備合并事宜停牌前的１０月２４日，中國北車(chē)和中國南車(chē)各收于６．４５元和５．８０元。１月９日是復牌后連續第６個(gè)漲停，股價(jià)已漲至１１．４４元和１０．２７元，漲幅均約７７％。
炒股有方還是“內幕交易”？
在南北車(chē)合并催生“重大利好”前夕，雙方高管頻繁買(mǎi)賣(mài)股票是否有內幕交易之嫌？對此，南北車(chē)高管均在自查報告中承諾，未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制訂及決策，停牌前并不知悉合并事項，買(mǎi)賣(mài)股票純屬“個(gè)人投資行為”。
但法律人士指出，從２０１４年全年發(fā)布的公告來(lái)看，南北車(chē)合并前未披露任何高管增持計劃。不僅如此，在２０１４年９月期間，中國北車(chē)還曾發(fā)公告對外專(zhuān)門(mén)“辟謠”，表示方案還在制定之中，未上報合并方案給國資委。
上海華榮律師事務(wù)所合伙人許峰指出，根據“兩高”關(guān)于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件的司法解釋?zhuān)C券交易內幕信息的知情人包括證券發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員，由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內幕信息的人員等�！按送�，根據司法解釋?zhuān)瑑饶恍畔⒅槿藛T的近親屬也被列入監管范疇�！�
而中國北車(chē)的多位“董、監、高”均參與股票買(mǎi)賣(mài)，職務(wù)上至董事長(cháng)、總裁、副總裁，下到財務(wù)總監、審計部部長(cháng)、資本運營(yíng)部部長(cháng)�！皟H靠個(gè)人承諾，還不能認定其是否確實(shí)未參與重組決策、不知道合并事項�！北本┞“猜蓭熓聞�(wù)所合伙人金作鵬認為，盡管內幕交易的認定較為復雜，但在以往案例中，類(lèi)似的高管套利行為的確存在瑕疵。
比如，金沙藥業(yè)與嘉應制藥此前在擬重組期間，時(shí)任金沙藥業(yè)總經(jīng)理陳某向他人告知并印證內幕信息。根據行政處罰書(shū)，相關(guān)內幕信息知情人員利用其本人及配偶賬戶(hù)交易嘉應制藥股票，累計買(mǎi)入７６．７４萬(wàn)元，獲利７．９萬(wàn)元，被沒(méi)收違法所得并處罰款１５．９９萬(wàn)元。
對高管集體套利不能“法不責眾”
２０１４年以來(lái)，監管機構已持續加大對利用并購重組、從事內幕交易行為的處罰力度。中國證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸９日表示，證監會(huì )始終將打擊內幕交易作為執法重點(diǎn)，２０１３年下半年啟動(dòng)大數據調查開(kāi)始，共調查內幕交易３７５起，立案４１２起，并已將１２５名個(gè)人移交公安機關(guān)。
南北車(chē)爆出“內幕交易門(mén)”，已引發(fā)投資者普遍關(guān)注。遼寧籍投資者馮先生從２０１４年下半年起，曾先后購入了１０余萬(wàn)元中國北車(chē)Ａ股，期間經(jīng)過(guò)高鐵訂單風(fēng)波等事件，股價(jià)連連疲軟�！爸挥羞M(jìn)一步調查買(mǎi)入時(shí)間、信息披露，才能給面臨信息不對稱(chēng)的小股民一個(gè)說(shuō)法，不能因為涉及人多就‘法不責眾’�！彼f(shuō)。
法律人士也表示，由于一些國有企業(yè)在上市初期員工持股較多，或因股票期權計劃存在大量自然人股東，區分內幕交易的難度越來(lái)越大�！坝捎谏婕敖灰准皞�(gè)人較多，究竟有多少構成信息披露瑕疵，乃至屬于內幕交易，還需要監管部門(mén)的進(jìn)一步調查�！痹S峰說(shuō)。
此外，爭議背后，還表明隨著(zhù)上市公司證券交易行為日漸發(fā)展，有待進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規。金杜律師事務(wù)所合伙人張保生則認為，還需盡快出臺有關(guān)操縱市場(chǎng)、內幕交易的證券侵權行為的民事司法解釋?zhuān)瑢Π讣袨檎J定、行為與損害結果之間因果關(guān)系的認定、歸責與免責事由、損失認定等方面進(jìn)一步細化規定。
