僅出資2.6億美元，就有望拿下全球第四大芯片封測廠(chǎng)商星科金朋半數股權，從而打造出新的行業(yè)巨頭，長(cháng)電科技以其巧妙的架構安排，為A股上市公司海外并購再添經(jīng)典案例。而這也成為國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金(下稱(chēng)“產(chǎn)業(yè)基金”)成立以來(lái)，對民企海外并購投資的第一單�！按舜尾①彶粌H是企業(yè)層面的經(jīng)營(yíng)行為，更是國家意志的體現，預計長(cháng)電科技將肩負起本土半導體崛起的歷史使命�！庇蟹治鋈耸繉ι献C報記者表示。

　　掏三成錢(qián)拿半數股權

　　在合計7.8億美元的交易作價(jià)中，長(cháng)電科技真正掏出的自有資金僅有2.6億美元，占總金額的三分之一，但是卻將拿到標的公司星科金朋50%的股權

　　從長(cháng)電科技14日披露的修訂版重組草案來(lái)看，公司在收購新加坡星科金朋的交易結構和融資方式上都頗具心思。通過(guò)三級架構的設計，長(cháng)電科技僅掏了三分之一的資金，就有望拿到星科金朋五成股權。而從全球市場(chǎng)份額排名看，長(cháng)電科技位居第六，星科金朋則列第四，此次并購是典型的“蛇吞象”。

　　具體而言，長(cháng)電科技擬攜手“產(chǎn)業(yè)基金”和中芯國際旗下的芯電半導體(上海)有限公司(下稱(chēng)“芯電半導體”)，設立“長(cháng)電新科-長(cháng)電新朋-新加坡JCET公司”的三級架構，對新加坡上市公司星科金朋發(fā)起全面要約收購(不包括星科金朋要剝離的中國臺灣子公司)。

　　關(guān)于融資方案，對星科金朋的收購總計將動(dòng)用7.8億美元：其中，在架構第一層的長(cháng)電新科，長(cháng)電科技、產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導體均以現金方式出資，總計擬出資5.1億美元的等額人民幣，其中，長(cháng)電科技擬出資2.6億美元占比50.98%、產(chǎn)業(yè)基金出資1.5 億美元占比29.41%、芯電半導體出資1 億美元占比19.61%；在第二層的長(cháng)電新朋，長(cháng)電新科與產(chǎn)業(yè)基金總計擬出資5.2億美元的等額人民幣，其中長(cháng)電新科出資5.1億美元占比98.08%，產(chǎn)業(yè)基金出資0.1億美元占比1.92%，此外，產(chǎn)業(yè)基金還將向長(cháng)電新朋提供股東貸款1.4億美元的等額人民幣，該部分股東貸款可根據雙方約定進(jìn)行轉股。長(cháng)電新朋擬將上述6.6億美元向實(shí)施要約的新加坡JCET公司(第三層)出資，剩余收購款項將由新加坡JCET公司通過(guò)銀行貸款的方式獲得。長(cháng)電科技已于2014年12月27日公告，獲得中國銀行無(wú)錫分行出具的1.2 億美元的貸款承諾函。

　　也就是說(shuō)，在合計7.8億美元的交易作價(jià)中，長(cháng)電科技真正掏出的自有資金僅有2.6億美元，占總金額的三分之一，但是卻將拿到標的公司星科金朋50%的股權。而在長(cháng)電科技使用的兩倍資金杠桿中，產(chǎn)業(yè)基金無(wú)疑起到了重要作用，包括貸款在內，其出資額合計為3億美元。

　　為此，長(cháng)電科技已對聯(lián)合投資者未來(lái)退出做好了安排。根據長(cháng)電科技與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導體分別簽署的《售股權協(xié)議》和《投資退出協(xié)議》，產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導體作為本次交易的聯(lián)合投資者，有權在一定時(shí)間內按照約定的回報率將其在本次交易后持有的長(cháng)電新科或長(cháng)電新朋股權向長(cháng)電科技出售，且有權在監管許可的范圍內，選擇長(cháng)電科技收購對價(jià)的支付方式，長(cháng)電科技方面不得拒絕。

　　國家產(chǎn)業(yè)基金成“后盾”

　　長(cháng)電收購星科金朋具有行業(yè)風(fēng)向標意義，表明(代表國家的)產(chǎn)業(yè)基金對IC產(chǎn)業(yè)通過(guò)國際并購發(fā)展壯大的鼓勵和支持

　　從國家戰略和資本運作的角度看，長(cháng)電科技的本次收購明確體現了國家對集成電路產(chǎn)業(yè)的支持和重視。拓墣產(chǎn)業(yè)研究院產(chǎn)業(yè)分析師王笑龍對記者表示，長(cháng)電收購星科金朋具有行業(yè)風(fēng)向標意義，表明(代表國家的)產(chǎn)業(yè)基金對IC產(chǎn)業(yè)通過(guò)國際并購發(fā)展壯大的鼓勵和支持。此外，“作為民營(yíng)企業(yè)的長(cháng)電科技能獲得產(chǎn)業(yè)基金海外并購投資第一單，這體現了國家對IC行業(yè)的扶持開(kāi)始側重更有競爭力和效率的龍頭企業(yè)�！比�商人士對上證報記者表示。

　　據了解，星科金朋曾被多家公司競購，其去年在向新加坡交易所提交的說(shuō)明中稱(chēng)，已與包括長(cháng)電科技和華天科技在內的多家公司接觸，尋求收購事項�，F在，最終買(mǎi)家敲定為長(cháng)電科技后，上證報記者了解到，華天科技目前也在與產(chǎn)業(yè)基金商談合作。據悉，華天科技退出競購后，收購了美國IC封測公司FCI。相較而言，長(cháng)電科技在芯片封測領(lǐng)域的規模與實(shí)力，均比華天科技更勝一籌。

　　另一方面，國家產(chǎn)業(yè)基金也是國企混改的一項重要嘗試。全國政協(xié)常委、經(jīng)濟委員會(huì )副主任李毅中近期談到混合所有制改革的七種方式時(shí)，專(zhuān)門(mén)把“聯(lián)合組建各類(lèi)基金會(huì )，成為投資人，從事資本運作和項目投資”納入其中，還特別提到了(由工信部新近成立的)國家產(chǎn)業(yè)基金。

　　公開(kāi)資料顯示，國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司成立于去年9月26日，募集總規模約1300 億元，工信部財務(wù)司司長(cháng)王占甫擔任法人代表。該基金由國開(kāi)金融、中國煙草、中國移動(dòng)[微博]、上海國盛、中國電科、紫光通信、亦莊國投、華芯投資等八家國企發(fā)起，主要用于投資集成電路行業(yè)，抓住電子制造業(yè)的薄弱環(huán)節，重點(diǎn)投資集成電路芯片制造業(yè)，兼顧芯片設計、封裝測試、設備和材料等產(chǎn)業(yè)。受基金公司委托，華芯投資負責項目的遴選、投資和退出等投資業(yè)務(wù)管理工作。

　　華芯投資有關(guān)負責人2014年曾表示，產(chǎn)業(yè)基金首批募資回報期為十年，其中2014年至2019年為投資期，2015年各項工作成熟以后，以后每年平均投資超過(guò)200億元。

　　虧損星科金朋緣何搶手

　　整合到位需要一定的時(shí)間，標的公司可能持續虧損，并可能導致上市公司合并口徑凈利潤下降

　　值得注意的是，這場(chǎng)由國家產(chǎn)業(yè)基金捧場(chǎng)的海外并購，標的公司星科金朋卻長(cháng)期處于虧損狀態(tài)，甚至引來(lái)上交所[微博]的問(wèn)詢(xún)。

　　公告顯示，雖然星科金朋2013年營(yíng)業(yè)收入15.99億美元，按收入排名，位居全球第四。但星科金朋近三年扣除非經(jīng)常性損益仍為負數，2013和2014年前三季度虧損額分別為4749萬(wàn)美元和2528萬(wàn)美元。長(cháng)電科技表示，星科金朋虧損的主要原因是產(chǎn)能利用率不足及經(jīng)營(yíng)成本較高、同時(shí)搬廠(chǎng)等事件進(jìn)一步影響了公司的盈利能力。長(cháng)電科技坦言：“本次交易完成后，整合到位需要一定的時(shí)間，標的公司可能持續虧損，并可能導致上市公司合并口徑凈利潤下降�！�

　　同時(shí)，星科金朋資產(chǎn)負債率始終處于較高的水平，較高的利息支出也是導致其出現凈虧損的原因之一。對此，長(cháng)電科技目前已與星展銀行就債務(wù)重組安排簽署了委任函，星展銀行將向星科金朋提供上限為8.9億美元過(guò)橋貸款，后續星展銀行將通過(guò)協(xié)助星科金朋發(fā)行債券的方式進(jìn)一步對星科金朋的債務(wù)進(jìn)行替換。

　　不過(guò)，星科金朋因盈利不佳，也使得其估值水平低于同行水平。方案顯示，因星科金朋目前資產(chǎn)中包括大量無(wú)形資產(chǎn)，公司采用P/TBV(即扣除無(wú)形資產(chǎn)的市凈率)估值方法。星科金朋(剔除臺灣子公司)100%股權的交易價(jià)格為7.8億美元，其2014年9月末扣除無(wú)形資產(chǎn)后的凈資產(chǎn)為3.96億美元，故相對估值水平(P/TBV)為1.97倍。而與星科金朋最為可比的日月光、Amkor、矽品等芯片封測巨頭，其P/TBV分別為2.43倍、2.23倍、1.50倍�？梢�(jiàn)，星科金朋估值較為合理。

　　除了價(jià)格“合適”，星科金朋被各路買(mǎi)家追捧，還在于集成電路的市場(chǎng)前景被一致看好。目前，集成電路產(chǎn)業(yè)向亞太尤其是中國大陸地區轉移已成為業(yè)內共識，而隨著(zhù)國家戰略的需要，對這一產(chǎn)業(yè)的扶持政策不斷加碼，中國大陸集成電路發(fā)展有望迎來(lái)“彎道超車(chē)”的全新發(fā)展機遇。有業(yè)內人士對上證報記者表示：“隨著(zhù)產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節的協(xié)同發(fā)展，未來(lái)各環(huán)節還有更多的海外并購值得期待�！�

　　也有券商人士表示：星科金朋業(yè)務(wù)中先進(jìn)封裝和美國客戶(hù)占主要份額，其中，先進(jìn)封裝收入占比超過(guò)45%，美國客戶(hù)在營(yíng)收中占比約70%，與長(cháng)電科技重疊較少，能夠更好發(fā)揮互補作用。本次并購成功后，按照2013年數據，“長(cháng)電科技+星科金朋”將成為僅次于日月光和Amkor的全球第三大封測廠(chǎng)、全球市場(chǎng)份額9.8%；未來(lái)將形成境內(長(cháng)電先進(jìn)和中芯長(cháng)電)和境外(星科金朋)完整布局、協(xié)同發(fā)展的格局。

　　另外，值得一提的是，從營(yíng)收/市值比來(lái)看：日月光、矽品2014年前三季營(yíng)收分別為225億元和79億元，其對應市值卻分別達600億元和近300億元，而“長(cháng)電科技+星科金朋”在去年前三季營(yíng)收已有114億元，長(cháng)電科技A股市值則僅為117億元，無(wú)怪乎有券商為此大幅提升了長(cháng)電科技的目標股價(jià)。當然，市值空間究竟幾何，還要看未來(lái)數年長(cháng)電科技與星科金朋的整合效果。