“我與LC之間的故事和眾多人一樣，相戀相守到產(chǎn)生分歧，選擇不同至最后分手。也和蕓蕓眾生一樣，我們彼此都因為年少無(wú)知、青春輕狂做過(guò)很多顢頇愚蠢甚至互相傷害的事情�！�
1月11日凌晨01:25，曾擁有“哈佛最年輕的教授”頭銜的夏建統在微博上公開(kāi)發(fā)布了《關(guān)于對傳播網(wǎng)絡(luò )不實(shí)謠言文章保留追究法律責任及其他相關(guān)申明》，其中就包括上述回憶錄式的文字，而上文中的“LC”，即為夏建統的前妻劉聰。
13年前，夏建統與劉聰等合計出資50萬(wàn)元成立了杭州天夏科技集團有限公司的前身——杭州地平線(xiàn)軟件技術(shù)有限公司。如果說(shuō)“哈佛最年輕教授”的頭銜曾令夏建統年少成名，那么近年來(lái)的資本運作則讓更多人開(kāi)始關(guān)注夏建統。事實(shí)上，就在上述聲明發(fā)布前20天，夏建統已取代河南省農業(yè)綜合開(kāi)發(fā)公司以微弱優(yōu)勢入主蓮花味精。
而在目前，夏建統決定將天夏科技以現金支付方式賣(mài)給重組專(zhuān)業(yè)戶(hù)索芙特，作價(jià)41.2億，較天夏科技母公司賬面凈資產(chǎn)增值2891.31%。但據記者調查發(fā)現，天夏科技在訂單、收入方面存在多重謎團，該公司41.2億元的估值是否合理值得關(guān)注。
成都項目真實(shí)性存疑
2014年10月28日，前三季虧損3637.19萬(wàn)元的索芙特宣布終止前一次重組，同時(shí)啟動(dòng)增發(fā)事宜，由此拉開(kāi)了公司第四次重組的序幕。此前索芙特曾分別與廣西日報傳媒集團、印象·劉三姐所屬的桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司以及湯始有限公司、建華管樁集團等洽談重組事項，均以失敗告終。
歷經(jīng)3個(gè)月后，索芙特于上周宣布，擬向實(shí)際控制人梁國堅旗下公司錦州恒越投資，以及西藏朝陽(yáng)投資、北京浩澤嘉業(yè)投資等在內的其他8家第三方機構增發(fā)6.8億股募資51.2億元。其中，41.2億元用于收購天夏科技100%股權，剩余10億元用于補充天夏科技流動(dòng)資金。
此次重組的對手方天夏科技，是夏建統通過(guò)喀什�？倒蓹嗤顿Y有限公司控制的全資子公司，該公司由夏建統、劉聰及徐曉三人創(chuàng )立于2002年2月份。
原本喀什�？低顿Y亦擬出資7.24億元參與索芙特定增，但因涉嫌違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》而放棄參與，其他9名增發(fā)對象于是相應調整了出資規模以維系51.2億元的募資規模不變。
增發(fā)預案顯示，天夏科技主營(yíng)智慧城管、智慧公安等領(lǐng)域的軟件平臺開(kāi)發(fā)和系統集成業(yè)務(wù)，2013年開(kāi)始研發(fā)及應用智慧城市“1+N”系列產(chǎn)品。目前在手訂單包括成都平安城市監控項目7.95億、贛州南康區智慧城市項目8.2億及南充12345公共呼叫中心運營(yíng)商項目合同0.23億。此外，天夏科技還宣稱(chēng)，正在與多個(gè)城市相關(guān)政府部門(mén)洽談智慧城市項目，金額均在數十億元左右。
然而，據記者掌握的一份爆料資料顯示，天夏科技在手的多個(gè)訂單項目迷霧重重。
據預案，2014年5月30日，天夏科技與中國聯(lián)通成都分公司簽訂了《成都市平安城市監控項目工程建設、物資采購和運營(yíng)維護框架協(xié)議》，項目包括成都天府新區指揮中心(視頻相關(guān)備件等)、應用服務(wù)器、平臺軟件等的安裝調試、工程建設和運營(yíng)維護工作。據框架協(xié)議，天夏科技將向中國聯(lián)通[微博]成都分公司提供設備及服務(wù)，而成都天府新區為實(shí)際的最終用戶(hù)和采購方。
然而，根據《政府采購法》，成都天府新區的該項目應采用公開(kāi)招標或邀請招標等方式確定供應商，并應在指定信息平臺披露。在成都市公共資源交易服務(wù)中心及中國采購網(wǎng)、四川政府采購網(wǎng)等平臺上查閱成都天府新區去年全年招投標公告，記者并未發(fā)現成都市平安城市監控項目工程建設、物資采購和運營(yíng)維護等相關(guān)內容，亦未發(fā)現中國聯(lián)通成都分公司中標該項目。
記者從中國聯(lián)通成都分公司知情人士獲悉，天夏科技與聯(lián)通簽訂的上述框架協(xié)議，并未履行公開(kāi)招投標程序，至于該項目是否真實(shí)存在，該人士表示不知情。同樣，記者從天府新區政府方面亦未獲得該項目的確切信息。
“即便項目真實(shí)存在，若未履行必要招投標程序，也會(huì )留下實(shí)質(zhì)性瑕疵�！币晃皇熘少徚鞒痰娜耸扛嬖V記者，政府采購共有6種方式，公開(kāi)招標是最常用方式，未采用公開(kāi)招標的項目一般要說(shuō)明具體原因。
對于天夏科技來(lái)說(shuō)，其與中國聯(lián)通成都分公司簽訂的7.95億元采購項目，是天夏科技披露的第二大項目。由于該項目存在的上述諸多不確定性，對天夏科技的預估值及注入索芙特之后的盈利預期具有重大影響。
值得注意的是，增發(fā)預案還顯示，天夏科技是中國聯(lián)通成都分公司的“債主”，截至2014年9月底對后者擁有2050萬(wàn)元的應收賬款，但增發(fā)預案并未披露該筆應收賬款對應的項目。
贛州項目數據打架
天夏科技另一個(gè)合同金額達8.2億元的項目“贛州南康區智慧城市項目”(占當期銷(xiāo)售總額比例為81.8%)，同樣也充滿(mǎn)謎團。
2014年5月26日，索芙特宣布停牌重組(與湯始有限公司、建華管樁集團重組)。7天后，宣稱(chēng)與天夏科技毫無(wú)關(guān)系的四川靜謐投資有限公司成立。此后的2014年6月27日，四川靜謐投資與贛州市南康區城市建設發(fā)展公司合資設立江西城市云信息投資(下稱(chēng)“云信息投資”)。其中，贛州市南康區城市建設發(fā)展公司為南康市國資管理辦旗下的國有控股公司。
2014年7月11日，南康區人民政府官網(wǎng)披露，南康區此前不久曾舉行“智慧城市”項目簽約儀式，南康區區委書(shū)記徐兵、區長(cháng)何善錦等當地領(lǐng)導與四川靜謐投資簽訂了投資合作框架協(xié)議書(shū)。
協(xié)議書(shū)約定，智慧城市項目由四川靜謐投資與贛州市南康區城市建設發(fā)展公司合作投資開(kāi)發(fā)建設，一期工程投資約8億元，通過(guò)自籌及向云信息投資融資解決。換言之，南康區智慧城市項目實(shí)施方已指定為四川靜謐投資等公司。
至2014年7月30日，南康區公共資源交易中心隨即發(fā)布《贛州市南康區智慧城市建設項目招商公告》，該項目總計28億元，其中即包括上述一期工程8億元。8月26日，南康區公共資源交易中心發(fā)布中標公示，四川靜謐投資以總分1005分位列第一中標候選人，成功中標。
問(wèn)題隨之產(chǎn)生。四川靜謐投資成立僅僅一個(gè)月，在無(wú)任何相關(guān)資質(zhì)及業(yè)務(wù)收入的情況下即與南康區政府簽署合作協(xié)議。此舉被業(yè)內質(zhì)疑該公司是為智慧城市項目突擊成立的殼公司。此外，四川靜謐投資與南康區政府簽約在先，智慧城市項目招標及四川靜謐投資中標在后，與《政府采購法》關(guān)于招標的規定不符。
詭異之處不止于此。2014年9月2日，重慶國際投資咨詢(xún)集團有限公司四川分公司受云信息投資委托，發(fā)布《贛州市南康區智慧城市設計與實(shí)施項目招標公告》。該項目列示了智慧交通、智慧教育、智慧城管、智慧社區四項內容，招標預算金額合計僅為1.85億元。該金額與上述的8億元金額大相徑庭。
2014年9月23日，中國招標網(wǎng)也發(fā)布中標公告，天夏科技為贛州市南康區項目第一中標人，但并未披露具體的中標金額。
上周，索芙特披露的增發(fā)預案修訂稿顯示，截至2014年9月30日，天夏科技對云信息投資的應收款為1.72億元。
換言之，從2014年9月23日中標贛州市南康區智慧城市項目，再到完成項目驗收并對云信息投資確認近2億元收入，天夏科技僅耗時(shí)一周時(shí)間。
記者注意到，四川靜謐投資中標的“南康區智慧城市設計與實(shí)施項目”與天夏科技中標的“南康區智慧城市建設項目”，兩項目均圍繞智慧城市，但二者的招標公告并不完全相同，至于兩項目是否為同一項目或關(guān)聯(lián)項目，目前尚不清楚。
不過(guò)可以肯定的是，天夏科技與云信息投資簽訂的南康區智慧城市項目合同總金額為8.2億元，主要涉及智慧城管、智慧交通等內容，這與2014年9月2日重慶國際投資咨詢(xún)集團有限公司四川分公司在招標公告中列示的1.85億元出入較大。
由此，天夏科技中標的南康區智慧城市項目合同金額，究竟是8.2億元還是1.85億元，兩者之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如何，目前尚難以判斷。
簡(jiǎn)直太劃算
2014年以來(lái)，上市公司高溢價(jià)收購資產(chǎn)已漸成并購市場(chǎng)新常態(tài)，并且屢有公司刷新增值率的新高。
以索芙特此次收購資產(chǎn)來(lái)看，擬購資產(chǎn)天夏科技凈資產(chǎn)1.38億元(2014年9月底)，預估值41.2億元，增值率高達2891.31%。以接近30倍的對價(jià)收購天夏科技，對于索芙特而言是否值得如此一博？
數據顯示，天夏科技2012年~2013年營(yíng)收分別為2411.36萬(wàn)元、9833.83萬(wàn)元，凈利潤分別為-716.39萬(wàn)元、3417.99萬(wàn)元。去年前三季度，天夏科技營(yíng)收及凈利潤分別為1.81億元、5622.4萬(wàn)元。
對于后續的業(yè)績(jì)，喀什�？低顿Y稱(chēng)，天夏科技自2013年以來(lái)由于業(yè)務(wù)模式的改善，銷(xiāo)售規模已呈幾何級增長(cháng)，故預計天夏科技2014年第四季度可實(shí)現營(yíng)收4.14億元，2015年則可實(shí)現營(yíng)收14.12億元�？κ差？低顿Y同時(shí)承諾，天夏科技2015年~2017年凈利潤分別不低于3.1億元、4.1億元、5.2億元。
若天夏科技實(shí)現承諾業(yè)績(jì)，則索芙特2015年業(yè)績(jì)將大幅扭虧，且智慧城市業(yè)務(wù)將取代化妝品及藥業(yè)成為索芙特主營(yíng)業(yè)務(wù)。然而據記者了解，智慧城市盡管前景可觀(guān)，但短期內未必能形成大規模經(jīng)濟效應。
事實(shí)上，天夏科技在接手成都平安城市監控項目及贛州南康區智慧城市項目之前，并未執行過(guò)規模較大的項目。索芙特增發(fā)預案顯示，天夏科技曾執行的最大金額項目為南充市數字化城市管理信息建設系統項目，金額僅為2148萬(wàn)元，八成項目合同金額低于800萬(wàn)元。
2013年，天夏科技共實(shí)施了三個(gè)項目，合同金額介于400萬(wàn)元~700萬(wàn)元之間。僅一年之后，天夏科技卻突然中標成都平安城市監控項目及贛州南康區智慧城市項目，后兩個(gè)項目表觀(guān)上的合同金額均在8億元級別，一躍而成為智慧城市的“領(lǐng)頭羊”。
對于索芙特而言，溢價(jià)2891.31%收購天夏科技尚難辨禍福，但對于夏建統、喀什�？低顿Y而言，將天夏科技轉讓給索芙特卻是一筆劃算的買(mǎi)賣(mài)。
由于索芙特收購天夏科技系募集資金現金支付，故喀什�？低顿Y將獲得41.2億元現金。若天夏科技2015年~2017年僅實(shí)現與2014年前三季度水平相當的凈利潤而未能實(shí)現承諾凈利潤，則喀什�？低顿Y最多將向索芙特補償10.71億元，尚余30.49億元現金，增值率依然為2109.18%。
而在2017年之后，天夏科技是否盈利及盈利水平如何，便與喀什�？低顿Y及夏建統毫無(wú)關(guān)系。參照現行上市公司控股股東易主案例，30.49億元現金足可以任意控制一家中小型上市公司，包括目前市值僅為25.43億元的索芙特及52.26億元的蓮花味精。
索芙特收購天夏科技能否成行，值得一博嗎？
