摘要：30日，上交所對外發(fā)布實(shí)施修訂后的退市配套規則，其中新增重大違法公司強制退市制度。相關(guān)負責人表示，重大違法退市公司若未同時(shí)符合全面糾正重大違法行為、撤換責任人員、對相關(guān)民事賠償承擔做出妥善安排等條件的，上交所將不受理其重新上市申請。

    記者從上交所獲悉，為落實(shí)《股票上市規則》中的退市新規，上交所對與退市相關(guān)的三項配套規則進(jìn)行了修訂和完善，并于今日（1月30日）對外發(fā)布實(shí)施。

    本次修訂的三項退市配套規則是，《上海證券交易所（財苑）退市公司重新上市實(shí)施辦法（2015年修訂）》、《上海證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細則（2015年修訂）》以及《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法（2015年修訂）》。此前，根據中國證監會(huì )《關(guān)于改革完善并嚴格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》，上交所修訂了其《上市規則》，并于2014年10月17日對外發(fā)布。

    區別不同退市情形適用差異化的重新上市申請程序

    上交所相關(guān)負責人介紹，新《上市規則》健全了上市公司主動(dòng)退市制度，并新增重大違法公司強制退市制度。目前，從退市的類(lèi)型上看，可區分為主動(dòng)退市、因市場(chǎng)交易類(lèi)指標強制退市、重大違法強制退市以及其他強制退市等幾種，且不同退市情形在退市意愿、違規程度、公司陷入困境程度、危害程度等方面存在較大差異。從尊重和鼓勵上市公司基于自身合理需求和意愿實(shí)施主動(dòng)退市、進(jìn)一步提高重大違法行為的違規成本等角度出發(fā)，上交所修訂后的《重新上市辦法》針對不同情形退市公司，在重新上市的申請程序、申請文件等方面作出了差異化安排。主要體現在以下三個(gè)方面：

    一是根據不同的退市情形，規定不同的重新上市申請間隔期。主動(dòng)退市的公司，可以在其股票終止上市后隨時(shí)提出重新上市申請；因市場(chǎng)交易類(lèi)指標強制退市的公司，提出申請的間隔期為三個(gè)月；因重大違法以及市場(chǎng)交易類(lèi)指標強制退市之外的其他強制退市公司，提出申請的間隔期為十二個(gè)月；因重大違法強制退市的公司，提出申請的申請間隔期為一個(gè)完整會(huì )計年度。

    二是對重大違法退市公司申請重新上市，特別規定了嚴格前置條件�！吨匦律鲜修k法》規定，重大違法退市公司未同時(shí)符合全面糾正重大違法行為、撤換責任人員、對相關(guān)民事賠償承擔做出妥善安排等條件的，上交所將不受理其重新上市申請。

    三是對于主動(dòng)退市公司申請重新上市和被“錯判”重大違法的退市公司恢復上市地位，《重新上市辦法》在申請文件、審核程序、重新上市后的交易安排等方面進(jìn)行了一定簡(jiǎn)化和差異化安排。

    主動(dòng)退市公司申請重新上市受“優(yōu)待”

    為鼓勵上市公司主動(dòng)退市，尊重公司自治，形成“能上能下，進(jìn)退自如”的市場(chǎng)化流動(dòng)機制，上交所對主動(dòng)退市公司申請重新上市規定了一定的多項“優(yōu)待”措施，主要體現在申請間隔期、申請文件和審核程序三方面。一是在申請間隔期方面，如前所述，主動(dòng)退市公司可以在退市后隨時(shí)申請重新上市；二是在申請文件方面，公司認為相關(guān)申請文件不適用的，可以向上交所申請免于提供；三是在審核程序方面，上交所作出是否同意公司重新上市決定的時(shí)間減半，由常規的六十個(gè)交易日縮短為三十個(gè)交易日。

    新增重大違法退市公司重新上市前置條件

    上交所相關(guān)負責人還表示，上市公司因重大違法被強制退市具有突發(fā)性強、違規行為惡劣、情節嚴重等特點(diǎn)，對投資者利益和市場(chǎng)發(fā)展的危害程度最高。為提高重大違法公司的違規成本，維護良好的市場(chǎng)環(huán)境，保護投資者的合法權益，對于重大違法退市公司申請重新上市的，上交所設置了受理其重新上市申請的前置條件。

    上述前置條件的核心要求，是違法公司已全面糾正其違法行為。為使該前置條件的標準更加明確、客觀(guān)，便于實(shí)踐操作，《重新上市辦法》規定了“全面糾正”的四項具體條件，具體如下：

    一是公司已全面糾正重大違法行為，已就欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為所涉事項披露補充或更正公告，對欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為的責任追究已處理完畢，欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為可能引發(fā)的與公司相關(guān)的風(fēng)險因素已消除；

    二是公司已撤換與欺詐發(fā)行、重大信息披露違法行為有關(guān)的責任人員，包括被人民法院判決有罪的有關(guān)人員、被中國證監會(huì )行政處罰的有關(guān)人員等；

    三是公司已對相關(guān)民事賠償承擔做出妥善安排，如相關(guān)賠償事項已由人民法院作出判決的，該判決已執行完畢；未作出判決但已達成和解的，該和解協(xié)議已執行完畢；

    四是公司聘請的重新上市保薦機構、律師已對前述三項條件所述情況進(jìn)行核查驗證，并出具專(zhuān)項核查意見(jiàn),明確認定公司已完全符合前述三項條件。

    設置是否進(jìn)入退市整理期交易的自主決定程序

    針對處于重大資產(chǎn)重組進(jìn)程中的退市公司，《退市整理期細則》規定，公司可以召開(kāi)股東大會(huì )選擇是否終止重大資產(chǎn)重組并進(jìn)入退市整理期交易。據了解，這一規定主要是考慮到重大資產(chǎn)重組事項將對上市公司產(chǎn)生重大影響，若公司股票進(jìn)入退市整理期交易，可能會(huì )造成其股票交易大幅波動(dòng)，不利于市場(chǎng)穩定，也不利于保護投資者尤其是中小投資者的利益。為此，有必要尊重公司及股東自主意愿，由其履行必要的決策程序自主決定是否進(jìn)入退市整理期。

    在具體安排上，上市公司董事會(huì )應當選擇下述兩議案之一提交股東大會(huì )審議：一是公司股票進(jìn)入退市整理期并終止重大資產(chǎn)重組事項；二是公司股票不進(jìn)入退市整理期并繼續推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項。相關(guān)議案應當經(jīng)出席會(huì )議股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。公司應根據公司股東大會(huì )的不同表決結果，相應作出不同的安排，要么不進(jìn)入退市整理期交易直接終止上市，要么進(jìn)入退市整理期交易。此外，鑒于上市公司處于破產(chǎn)重整進(jìn)程的特殊情況，若經(jīng)法院或者破產(chǎn)管理人認定，公司股票進(jìn)入退市整理期交易，將與破產(chǎn)程序或者法院批準的公司重整計劃的執行存在沖突的，其股票可以不進(jìn)入退市整理期交易。

    完善退市整理期交易投資者適當性安排
   
    設置退市整理期的重要目的之一是進(jìn)一步釋放投資風(fēng)險。進(jìn)入退市整理期交易的股票在規定的交易期限屆滿(mǎn)后將被終止上市并摘牌。投資退市整理期股票面臨較大風(fēng)險，需要參與的投資者具有較強的投資風(fēng)險意識及風(fēng)險承擔能力。因此，為充分保護投資者尤其是中小投資者的利益，本次修訂，上交所在《風(fēng)險警示板辦法》中增加了參與退市整理期股票交易的投資者適當性的內容�！讹L(fēng)險警示板辦法》規定，個(gè)人投資者參與退市整理股票交易的，應當具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，且以本人名義開(kāi)立的證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)內的資產(chǎn)（不含通過(guò)融資融券交易融入的證券和資金）在人民幣50萬(wàn)元以上。不符合以上規定的個(gè)人投資者，僅可賣(mài)出已持有的退市整理股票，但不得買(mǎi)入。