中國證監會(huì )新聞發(fā)言人張曉軍6日表示，“PE+上市公司”投資模式有利于促進(jìn)并購重組市場(chǎng)化發(fā)展，但部分并購基金對資產(chǎn)的增值管理僅僅是實(shí)現高額回報的一種手段，利用“PE+上市公司”投資模式，單純以抬高上市公司股價(jià)為目的，追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)尋找標的，容易發(fā)生內幕交易、利益輸送等現象，隱藏了巨大的法律與道德風(fēng)險。下一步，證監會(huì )會(huì )將加強監管力度，依據《上市公司收購辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規，強化“PE+上市公司”投資模式下權益變動(dòng)、簽訂市值管理協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)信息披露要求，嚴厲打擊市場(chǎng)操縱、內幕交易等違法違規行為。

    據介紹，PE機構通常會(huì )獲取上市公司部分股權，主要有兩種模式，一種是成為不足5%的小股東，另一種是成為有較大影響力的股東，如第二大股東。然后PE機構和上市公司或其關(guān)聯(lián)方通過(guò)成立并購基金或設立公司等方式搭建并購平臺，或者雙方直接簽訂市值管理協(xié)議或并購顧問(wèn)協(xié)議約定利益分配方式，捆綁成利益共同體。PE機構根據上市公司的經(jīng)營(yíng)戰略尋找并購標的，進(jìn)行控股型收購。最后二者聯(lián)合管理并購標的，并在約定時(shí)間將其出售給上市公司。

    并購基金結構復雜多樣，通常采取有限合伙的法律形式，PE機構與上市公司充分分享對并購基金的管理權限。PE機構為有限合伙企業(yè)的普通合伙人（GP）并兼任基金管理人；上市公司可擔任有限合伙人（LP），也可與PE機構共同擔任普通合伙人或基金管理人；上市公司的關(guān)聯(lián)方可參與出資，成為基金普通合伙人；剩余資金由PE機構負責對外募集。

    證監會(huì )表示，“PE+上市公司”模式作為市場(chǎng)創(chuàng )新，有利于促進(jìn)并購重組市場(chǎng)化發(fā)展，有效整合各類(lèi)市場(chǎng)資源，促進(jìn)上市公司積極利用并購重組實(shí)現產(chǎn)業(yè)轉型和升級。同時(shí)，并購基金通過(guò)外部融資，放大杠桿，有利于提高資本運作效率。對于PE機構來(lái)講，提前鎖定特定上市公司作為退出渠道，提高了PE投資的安全性和流動(dòng)性，最后還能分享上市公司重組整合收益。

    但是，部分并購基金對資產(chǎn)的增值管理僅僅是實(shí)現高額回報的一種手段，利用“PE+上市公司”投資模式，單純以抬高上市公司股價(jià)為目的，追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)尋找標的，未充分考慮與上市公司主業(yè)的整合和日后發(fā)展方向。雖然在短期內上市公司股價(jià)上升，但長(cháng)期重組效果存在較大不確定性風(fēng)險。同時(shí)，“PE+上市公司”投資模式中，PE機構與上市公司綁定利益主體，容易導致上市公司高管為實(shí)現自身利益，不履行勤勉盡責義務(wù)，以損害上市公司長(cháng)遠發(fā)展為代價(jià)，通過(guò)制造收購兼并等資本運作利好消息，制造炒作題材推高股價(jià)并從中套利，不著(zhù)力發(fā)展主業(yè)，不利于實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展。另外，由于和上市公司是合作關(guān)系，PE機構在接觸項目的過(guò)程中掌握到的內幕信息要比以往深入得多，一定程度上知道未來(lái)很長(cháng)一段時(shí)間內上市公司的并購標的和方向，容易發(fā)生內幕交易、利益輸送等現象，隱藏了巨大的法律與道德風(fēng)險。

    統計數據顯示，截至2014年末，滬市近千家上市公司中，共有129只PE持有67家上市公司的股份，另有7只PE擬通過(guò)參與非公開(kāi)發(fā)行入股6家上市公司；共有28家上市公司與PE共同設立或者擬設立32家并購基金或產(chǎn)業(yè)基金，總投資規模約達448.7億元。從PE與上市公司共同設立的并購基金擬參與的行業(yè)分布看，主要集中在醫藥醫療、文化傳媒、TMT等國家政策支持的戰略新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。PE并購基金參與的產(chǎn)業(yè)，集中在國家經(jīng)濟結構轉型重點(diǎn)發(fā)展的領(lǐng)域，也是資本市場(chǎng)熱點(diǎn)所在。由此，也反映出PE資本追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)與上市公司產(chǎn)業(yè)轉型升級需求相結合的特征。

    但是，此種模式追求資本市場(chǎng)的短期題材效應，往往帶動(dòng)股價(jià)大幅上漲，和市值管理的關(guān)系密切。有關(guān)統計顯示，2014年A股上市公司漲幅中，排名前十的上市公司涉并購概念的占比為60%，排名前十五的上市公司涉并購概念占比為66.7%，排名前五十涉并購概念上市公司占比達到58%。多位市場(chǎng)人士指出，實(shí)踐中，在利益的驅動(dòng)下，PE與上市公司的這種深度合作容易偏離合法的軌道，成為滋生內幕交易、市場(chǎng)操縱、信息披露違規等問(wèn)題的溫床。

    “具體來(lái)說(shuō)有三個(gè)方面：借市值管理之名進(jìn)行市場(chǎng)操縱，存在內幕交易和隱形關(guān)聯(lián)交易的嫌疑，信息披露缺乏有效性與針對性�！倍辔皇袌�(chǎng)研究人士指出。另一方面，從披露內容上來(lái)看，各上市公司設立并購基金所披露的內容缺乏針對性、有效性和充分性，投資者難以了解設立該并購基金的具體意圖、對公司的影響及相關(guān)后續安排。對于一般投資人來(lái)說(shuō)，盲目參與“PE+上市公司”概念股，雖然短期內可能受益，但是長(cháng)遠來(lái)看，由于相關(guān)具體運作信息高度不透明，被忽悠的概率很大，最終可能栽在里面。

    業(yè)內人士認為，“PE+上市公司”的投資模式正逐漸成為資本市場(chǎng)上的熱點(diǎn)并受到廣泛關(guān)注，究其原因，首先，近年來(lái)股權投資行業(yè)深入調整，企業(yè)上市通道仍是一種稀缺資源，PE機構通過(guò)IPO的方式退出受阻，并購成為又一退出通道；其次，這種投資模式有利于企業(yè)借助PE機構在財務(wù)顧問(wèn)、選擇優(yōu)質(zhì)項目方面的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢，實(shí)現基于產(chǎn)業(yè)整合意圖的并購。

    對于“PE+上市公司模式”派生出來(lái)的一些問(wèn)題，已經(jīng)引起各方高度重視。據了解，上交所在日常監管工作中，已經(jīng)把PE與上市公司的這種合作納入了監管重點(diǎn)，并發(fā)出多份問(wèn)詢(xún)函。3月5日，大湖股份公告稱(chēng)其擬耗資1000萬(wàn)元聯(lián)合春播秋收基金對外投資事宜收到了上海證券交易所問(wèn)詢(xún)函，并刊登了相關(guān)回復。除了大湖股份之外，此前已經(jīng)有中源協(xié)和、益民集團等公司在上交所的監管問(wèn)詢(xún)下，詳細披露解釋和合作的基金公司及相關(guān)機構的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    張曉軍強調，證監會(huì )對于“PE+上市公司”投資模式的監管堅持以市場(chǎng)化為導向，在合法合規范圍內，盡可能的讓市場(chǎng)主體自主決定。進(jìn)一步加強政策引導，鼓勵其在上市公司產(chǎn)業(yè)轉型和升級中發(fā)揮正面作用。同時(shí)，為防范該種投資模式可能出現的市場(chǎng)操縱、內幕交易、利益輸送等現象，將加強監管力度，依據《上市公司收購辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規，強化“PE+上市公司”投資模式下權益變動(dòng)、簽訂市值管理協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)信息披露要求，嚴厲打擊市場(chǎng)操縱、內幕交易等違法違規行為。對任何損害投資者合法權益的行為，發(fā)現一起查處一起，維護好市場(chǎng)秩序和市場(chǎng)穩定。