因被并購公司的股權權屬有爭議，北京立思辰科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)立思辰）的并購重組遭到投資者和法律界人士質(zhì)疑。
　　2014年11月6日，立思辰發(fā)布《北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)》（簡(jiǎn)稱(chēng)《報告書(shū)》）。本次交易包括三項內容，第一項就是立思辰擬向特定對象林亞琳等6名自然人以支付現金及發(fā)行股份相結合的方式購買(mǎi)其合計持有的北京敏特昭陽(yáng)科技發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)敏特昭陽(yáng)）100%的股權。本次交易完成后,立思辰將持有敏特昭陽(yáng)100%的股權,敏特昭陽(yáng)將成為立思辰的全資子公司。
　　事實(shí)上，敏特昭陽(yáng)股權權屬不清,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條相關(guān)規定，規定要求重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉移不存在法律障礙，相關(guān)債權債務(wù)處理合法。記者獲得的一份協(xié)議顯示，2004年4月19日，林亞琳與許峰簽訂《協(xié)議》,明確約定:若林亞琳成立新公司運作敏特項目,必須保證委托人在新公司中占有5%的股份。然而，這一協(xié)議內容在《報告書(shū)》中遭到隱瞞。
　　根據立思辰公告,《立思辰:關(guān)于<中國證監會(huì )行政許可項目審查二次反饋意見(jiàn)通知書(shū)>[141641]號之反饋意見(jiàn)答復》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《二次反饋意見(jiàn)答復》”),確認敏特昭陽(yáng)5%的股權存在權屬爭議,權屬不清。立思辰調整交易方案,將收購敏特昭陽(yáng)100%的股權調整為先行收購95%股權,但是對于法院判決確認許峰享有敏特昭陽(yáng)5%股權的情形只字未提。
　　《公司法》第四條規定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；公司全體股東享有同等的權利。北京市盈科律師事務(wù)所律師蘇寶陽(yáng)表示，對于此次并購重組,由于公司股權存在爭議,那么無(wú)論是收購95%股權還是85%股權,均無(wú)法認定收購的股權中不含有爭議股權,不能人為劃分收購的95%股權為特定股東的無(wú)爭議股權,而未收購的5%股權為有爭議股權。
　　蘇寶陽(yáng)認為,立思辰收購爭議公司的95%股權,與存在爭議的5%股權是公司整體股權的比例,整體股權中當然應該含有許峰的5%股權。因為公司股權存在爭議,無(wú)論怎樣調整交易方案都將導致交易的股權權屬不清。
　　許峰表示,做為敏特昭陽(yáng)的原始股東,根據《公司法》第七十二條規定,對于立思辰收購敏特昭陽(yáng)的股權,不放棄股份的優(yōu)先購買(mǎi)權。
　　蘇寶陽(yáng)表示，即使在許峰已經(jīng)明示其是敏特昭陽(yáng)股東的情況下,《二次反饋意見(jiàn)答復》所謂的調整方案,仍然公然侵犯許峰的優(yōu)先購買(mǎi)權。
　　值得注意的是　,立思辰的法律顧問(wèn)北京市金杜律師事務(wù)所在《關(guān)于北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見(jiàn)書(shū)(三)》中,并沒(méi)有對于《二次反饋意見(jiàn)答復》中所載明的收購95%股權的方案是否可能侵犯委托人的股份優(yōu)先購買(mǎi)權發(fā)表合法性意見(jiàn)。
　　《報告書(shū)》顯示，自2004年8月至今，林亞琳一直是敏特昭陽(yáng)總裁。并且林亞琳等人在《報告書(shū)》中作出承諾：持有的敏特昭陽(yáng)的股權均為實(shí)際合法擁有，不存在權屬糾紛……所持敏特昭陽(yáng)股權過(guò)戶(hù)或轉移不存在法律障礙；若違反上述承諾，將承擔因此給立思辰造成的一切損失。
　　2008年6月,許峰對林亞琳提起的股權糾紛訴訟,林亞琳向北京市朝陽(yáng)區人民法院提交的具有法律效力的《民事答辯狀》中　,明確聲稱(chēng)，北京敏特昭陽(yáng)科技發(fā)展有限公司是于2008年2月15日變更到林亞琳名下的,此前北京敏特昭陽(yáng)科技發(fā)展有限公司與林亞琳毫無(wú)關(guān)系�！睹袷麓疝q狀》及該訴訟案件庭審記錄載明,林亞琳不僅否認了敏特昭陽(yáng)與關(guān)聯(lián)公司北京凱迪晨光教育科技發(fā)展有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系,而且還否認了她對敏特昭陽(yáng)的實(shí)際控制關(guān)系。
　　蘇寶陽(yáng)表示,林亞琳在法院審理過(guò)程中的陳述,與在本次交易過(guò)程的陳述明顯矛盾,兩者必有一個(gè)是虛假的。無(wú)論哪一個(gè)是虛假,林亞琳都違背了在本次交易過(guò)程中的“關(guān)于提供信息真實(shí)性、準確性和完整性的聲明與承諾函”。
　　2014年12月31日，許峰向北京市朝陽(yáng)區人民法院提起訴訟,　請求法院確認林亞琳持有的敏特昭陽(yáng)82%股權中的5%股權為許峰所有;請依法判決林亞琳將所代持的敏特昭陽(yáng)5%股權協(xié)助變更到許峰名下。目前朝陽(yáng)法院已經(jīng)受理,案件正在審理當中。
　　對于此次并購重組存在權屬不清等問(wèn)題，立思辰投資者關(guān)系部相關(guān)人士向《經(jīng)濟參考報》記者表示，一切以最后訴訟判決結果為主，并購的95%股權是清晰的。記者追問(wèn)，如果判決仍然認定那5%屬于許峰，并且他不接受被并購，是否會(huì )影響到并購事件？對此，立思辰投資者關(guān)系部相關(guān)人士表示，沒(méi)有考慮過(guò)這種可能。