資本市場(chǎng)向來(lái)不缺“故事”。在許多并購、重組的案例中，交易雙方聯(lián)手講述一個(gè)完美的故事忽悠股民的事情時(shí)有發(fā)生。而發(fā)生在上海綠新包裝材料科技股份有限公司（A股：002565，簡(jiǎn)稱(chēng)“上海綠新”）與浙江德美彩印有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江德美”）之間的故事卻是另外一番情形：上市公司被收購標的忽悠。被收購方浙江德美編造故事、財務(wù)造假，搬起石頭砸了自己的腳，實(shí)際經(jīng)營(yíng)人最終身陷囹圄。上市公司上海綠新為了保持業(yè)績(jì)增長(cháng)盲目進(jìn)行收購，收購之后更缺乏必要的管理和整合，最終導致浙江德美資產(chǎn)被掏空，損失數億。更有甚者，當年簽署的利潤補償協(xié)議（對賭協(xié)議）根本無(wú)法執行，上市公司所謂的并購式市值管理亟待反思。

　　被收購方財務(wù)造假　收購方損失數億

　　上海綠新是全球環(huán)保特種包裝紙細分領(lǐng)域排名第一的企業(yè)，浙江德美是一家規模較大的專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)紙容器及印刷包裝用品的民企。雙方的故事緣起2013年。當年6月28日，上海綠新以7380萬(wàn)元收購了浙江德美60%的股權成為其最大股東，但雙方約定仍由浙江德美原來(lái)的經(jīng)營(yíng)者、仍保留40%股權的王斌、王釗德等人負責實(shí)際經(jīng)營(yíng)。
　　今年5月27日，浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)人王釗德、王國友等人因涉嫌職務(wù)侵占罪被浙江省桐鄉市公安局刑事拘留。此前的4月21日，上海綠新向桐鄉市公安機關(guān)舉報，浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)人王釗德等人存在挪用資金、職務(wù)侵占、騙取貸款等違法行為。與此同時(shí)，上海綠新還依次向桐鄉市人民法院、嘉興市中級人民法院提起訴訟，要求加快推進(jìn)對浙江德美的清算。
　　并購雙方為何最終對簿公堂？據上海綠新負責人介紹，收購完成后，為扶持浙江德美發(fā)展，上海綠新向該公司提供了大量的資金支持，包括1.7億元左右的擔保和2123萬(wàn)元借款，力挺浙江德美發(fā)展的目的在于，期望浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)者王斌、王釗德等人能勤勉盡職，經(jīng)營(yíng)管理好該公司。但讓上海綠新大跌眼鏡的是，簽約后王斌、王釗德等人違反公司內部管理制度，未能履行對公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，且存在嚴重違規及其他行為。
　　為避免更大損失，2014年12月底至2015年1月上旬，投資方內部審計部門(mén)對浙江德美進(jìn)行存貨盤(pán)點(diǎn)，對浙江德美主要客戶(hù)和供應商進(jìn)行函證，并走訪(fǎng)了部分應收款余額較大的客戶(hù)和應付款余額較大的供應商，結果證實(shí)浙江德美2014年末虛增1.4億元應收賬款，且主要客戶(hù)和供應商或其上下游企業(yè)與浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理者之間存在隱蔽的關(guān)聯(lián)關(guān)系。而王斌、王釗德等人對存貨缺失的原因無(wú)法給出合理說(shuō)明。
　　上海綠新負責人表示，簽約后短短不到一年半時(shí)間里，浙江德美的資產(chǎn)幾乎被掏空，給他們造成的直接和間接經(jīng)濟損失高達4億元。

　　收購方盡調失職　浙江德美假賬騙取投資

　　如果上市公司在收購之前能夠認真地做盡職調查，上海綠新與浙江德美之間的并購本不應該成行。據上海綠新董秘、浙江德美法人代表張曉東介紹，浙江德美2012年度凈利潤實(shí)際上只有100多萬(wàn)元，僅繳納47萬(wàn)元企業(yè)所得稅。然而，王釗德、王斌等人通過(guò)做假賬偽造凈利潤為1000多萬(wàn)元，騙取了他們的投資。
　　在收購交易達成之后，由于上市公司沒(méi)有實(shí)際進(jìn)入經(jīng)營(yíng)管理，浙江德美為了達到對賭協(xié)議的要求繼續瘋狂造假�！督�(jīng)濟參考報》記者發(fā)現，雙方簽署的《股權轉讓協(xié)議》中的對賭條款要求，浙江德美原負責人王釗德、王斌等人繼續負責浙江德美的經(jīng)營(yíng)管理，并向上海綠新承諾在2013年、2014年、2015年完成凈利潤分別不低于1988萬(wàn)元、2320萬(wàn)元、2651萬(wàn)元，如未達成利潤目標，浙江德美應以實(shí)際凈利潤和目標凈利潤差額的7.421倍乘以60%作為支付上海新的補償款。
　　明知對賭協(xié)議中約定的利潤目標無(wú)法實(shí)現，浙江德美實(shí)際經(jīng)營(yíng)者便通過(guò)大幅虛構銷(xiāo)售業(yè)績(jì)，虛假銷(xiāo)售給關(guān)聯(lián)公司，虛構業(yè)績(jì)繳稅等手段騙取投資方的信任。張曉東告訴《經(jīng)濟參考報》記者，上海綠新內部審計部門(mén)對浙江德美進(jìn)行存貨盤(pán)點(diǎn)，發(fā)現浙江德美存在賬實(shí)嚴重不符，以及應收賬款賬面金額不實(shí)等問(wèn)題。在內部審計時(shí)，王釗德、王斌曾在親筆書(shū)寫(xiě)的材料里承認了部分違規、違法行為，譬如為了完成業(yè)績(jì)采用了“少節轉成本”的方式，把兩年的約定利潤都體現出來(lái)，這樣就造成材料發(fā)票多了出來(lái)。2013年底為了通過(guò)盤(pán)庫，就通過(guò)開(kāi)票的形式把賬面上虛增的庫存銷(xiāo)售掉，造成了新增應收款的現象，而這些應收款都不是真實(shí)存在的。

　　盲目收購終釀慘劇　并購式市值管理亟待反思

　　上海綠新意識到，只有通過(guò)清算才能徹底查清浙江德美巨額虧損的內幕并保護全體股東的利益。今年1月21日，經(jīng)包括王斌、王釗德在內的全體股東一致同意，上海綠新決定對浙江德美進(jìn)行清算，當時(shí)王斌、王釗德都在會(huì )議決議上親筆簽名。
　　但據張曉東介紹，當清算進(jìn)入真正實(shí)施階段，卻遭到王斌、王釗德等人的拒絕和一再阻撓。上海綠新派駐浙江德美的高管根本無(wú)法開(kāi)展工作，財務(wù)人員甚至連財務(wù)報表等資料都無(wú)法順利取得。目前清算人員仍無(wú)法進(jìn)入浙江德美廠(chǎng)區、無(wú)法對浙江德美進(jìn)行正常審計、無(wú)法取得浙江德美完整的財務(wù)賬本、無(wú)法對浙江德美完整的資產(chǎn)進(jìn)行有效控制、無(wú)法對浙江德美進(jìn)行正常的自主清算工作。
　　萬(wàn)般無(wú)奈之下，上海綠新只得向法院申請對浙江德美進(jìn)行強制清算，相關(guān)工作正在推進(jìn)之中。
　　上海綠新負責人表示，桐鄉地處江浙滬交界黃金經(jīng)濟帶，且土地成本、人工成本均比上海低，公司一直計劃把工廠(chǎng)轉移到桐鄉去，浙江德美就成了重要收購目標。但在收購談判過(guò)程中，公司確實(shí)存在過(guò)于相信對方、管理疏漏等疏忽之處。
　　知名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝稱(chēng)，這是一起典型的收購失敗案例，這一案例并不是因協(xié)議約定到期無(wú)法滿(mǎn)足對賭設定條件而觸發(fā)，而是因收購方選擇目標公司不當、被收購方財務(wù)造假且侵占挪用公司資產(chǎn)才引發(fā)的。套用股市一句話(huà)，“資本如戰場(chǎng)，投資需謹慎”。對收購方而言，仔細反思這一案例，應在選擇投資目標時(shí)加強對其所處行業(yè)現狀及發(fā)展趨勢的了解，對項目公司進(jìn)行充分盡職的調查和了解，對公司現狀及成長(cháng)估值做出理性判斷，避免被潛在的收購標的“忽悠”。
　　宋清輝表示，對于那些被收購的企業(yè)來(lái)說(shuō)，經(jīng)營(yíng)企業(yè)必須放棄不切實(shí)際的豪賭心態(tài)，妄圖通過(guò)簽署根本無(wú)法完成的對賭協(xié)議來(lái)融資無(wú)異于飲鴆止渴。