??? 中國資本市場(chǎng)堪比商戰大戲的“萬(wàn)寶之爭”上演已整整一年。

　　2015年7月11日，萬(wàn)科首次公告指出，寶能系的前海人壽通過(guò)二級市場(chǎng)集中競價(jià)買(mǎi)入萬(wàn)科A股5.53億股股份，持股占比首達5.00%。而這也正是“萬(wàn)寶之爭”的開(kāi)端。但在一年后的今天看來(lái)，彼時(shí)的我們都只猜中了開(kāi)頭卻沒(méi)能猜中結尾，萬(wàn)科A股股價(jià)也早已經(jīng)歷了從14.48元漲至24.43元，再回調至目前的17.92元，價(jià)格變化幅度總和超過(guò)17元。

　　“萬(wàn)寶之爭”到“萬(wàn)寶華之爭”

　　2016年6月17日，在萬(wàn)科董事會(huì )結束之前，恐怕人們想到了或因新進(jìn)大股東寶能的阻攔，重組方案不會(huì )輕易被通過(guò)，但沒(méi)有人想到這一次敵對者不再是寶能，而是此前長(cháng)期和萬(wàn)科保持同一戰線(xiàn)的華潤。

新華社發(fā)（陳公正 攝）

　　當日晚間近0時(shí)，萬(wàn)科發(fā)布公告稱(chēng)，已于當日召開(kāi)董事會(huì )審議并通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的預案，萬(wàn)科將以A股增發(fā)方式注入地鐵集團持有的深圳地鐵前海國際發(fā)展有限公司100%的股權，標的預估值456.13億元。

　　隨后，華潤發(fā)文稱(chēng)，其質(zhì)疑重組決議已獲通過(guò)的合法性，并對萬(wàn)科沒(méi)有事前認真考慮董事意見(jiàn)就發(fā)布議案已獲通過(guò)的公告表示強烈不滿(mǎn)。據了解，對于預案，當日參與的11名董事中，除獨立董事美國黑石集團大中華區主席張利平表示回避外，來(lái)自華潤的3位董事全部投了反對票，明確了華潤方的態(tài)度。

　　至此，萬(wàn)科新進(jìn)大股東寶能仍未發(fā)聲。而到了6月26日，萬(wàn)科發(fā)布公告稱(chēng)，萬(wàn)科收到公司股東寶能系（鉅盛華和前海人壽）向公司發(fā)出的“關(guān)于提請董事會(huì )召開(kāi)第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知”，而股東大會(huì )內容則為罷免包括王石、郁亮在內的10名董事。

　　此后，事件連續升級，萬(wàn)科A股復牌當天，萬(wàn)科最大自然人股東劉元生在長(cháng)久沉默后終于發(fā)聲，稱(chēng)已向7部委發(fā)舉報信，其內容為質(zhì)疑華潤與寶能之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)萬(wàn)科工會(huì )針對寶能提起訴訟，指其持股達到5%后未及時(shí)披露，違規繼續增持，請求法院禁止寶能對其違法持有的股份行使相關(guān)股東權利。

　　近日，萬(wàn)科方面再以公司的名義向有關(guān)監管機構與交易所舉報寶能，指鉅盛華及其控制的相關(guān)資產(chǎn)管理計劃存在四大問(wèn)題，即違反上市公司信息披露規定、違反資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)法律法規、將表決權讓與寶能缺乏合法依據、涉嫌損害中小股東利益，請求上述機構對上述違法違規行為進(jìn)行查處。

　　而此刻的寶能也未閑著(zhù)。萬(wàn)科A股復盤(pán)第二日尾盤(pán)，寶能系在跌停價(jià)以14.9億元，成功撬動(dòng)21億元的跟風(fēng)游資，雖然沒(méi)能打開(kāi)跌停，但給了投資者信號。因此復盤(pán)第三日，連續兩日一字跌停的萬(wàn)科A股自開(kāi)盤(pán)起便出現了驚人的成交。自集合競價(jià)階段，萬(wàn)科A股即迎來(lái)逾25億元資金抄底，正式開(kāi)盤(pán)2分鐘后便迅速翻紅，此后反復震蕩。截至收盤(pán)，萬(wàn)科A股股價(jià)強勢翻紅，收報19.80元，微漲0.05%，換手率達10.60%，振幅8.49%，全天成交額201.06億元，創(chuàng )下萬(wàn)科A股上市25年來(lái)的單日成交金額新高。

　　寶能便是當天收購大軍中的一員，鉅盛華通過(guò)資產(chǎn)管理計劃在二級市場(chǎng)增持萬(wàn)科A股股份7839.23萬(wàn)股，占萬(wàn)科總股份的0.710%。而這一舉動(dòng)，更是讓寶能的持股比例觸碰25%舉牌紅線(xiàn)。

　　寶能的金錢(qián)游戲

　　一個(gè)在2014年凈利潤不過(guò)3億元的公司，如何以400億元的資金，撬動(dòng)了市值已高達2699億元的萬(wàn)科？

　　據《經(jīng)濟參考報》記者統計，截至目前，寶能系前后16次舉牌所獲得的25%股份，其代價(jià)是超過(guò)400億元的資金。

　　Wind數據顯示，2015年7月10日，寶能系旗下前海人壽首次以15.47元均價(jià)加倉萬(wàn)科，取得1.22億股，耗資18.95億元，持股占比首達5%。隨后，7月22日，前海人壽再次加倉。7月24日，寶能系旗下鉅盛華繼前海之后開(kāi)啟舉牌之旅：以15.61元均價(jià)加倉2.75億股，耗資42.99億元，單方持股比例達5%。寶能系持股第一階段暫時(shí)結束，耗資約80億元。

　　2015年8月25日，鉅盛華明確宣布將與前海人壽達成一致行動(dòng)人，開(kāi)啟第二階段舉牌。寶能系自24日起以13.21元、13.16元、12.87元均價(jià)分別連續3天購入2.2億股、1.94億股、1.15億股，耗資達69.49億元，持股占比14%。

　　在沉寂3個(gè)月后，2015年12月，寶能第三次開(kāi)啟瘋狂舉牌之路。12月1日到4日，寶能以15.58元、17.84元、18.59元增持5.48億股，持股比例上升至20.01%，耗資96億元，首度坐穩第一大股東之位。這也意味著(zhù)，加上萬(wàn)科A股復盤(pán)后的舉牌，寶能系在一年內，僅舉牌萬(wàn)科耗資便超過(guò)350億元，同時(shí)因股價(jià)下跌，寶能再度追加保證金，其動(dòng)用的資金已近400億元。

　　萬(wàn)科發(fā)布的一份公告顯示，寶能資金來(lái)源涉及9個(gè)資產(chǎn)管理計劃，杠桿率高達4.19倍。同時(shí)，截至2016年7月12日，寶能已將全部持股進(jìn)行質(zhì)押。值得注意的是，對于寶能來(lái)說(shuō)，萬(wàn)科股價(jià)已全部低于其增持的9個(gè)資管計劃最高成本價(jià)，個(gè)別虧損最嚴重的，凈值已經(jīng)逼近其0.8的平倉線(xiàn)。

　　按萬(wàn)科公告所述，9個(gè)資管計劃利率區間為6.5%至7.2%，寶能購入萬(wàn)科A股股票的均價(jià)為18.89元/股，持倉成本約為19.83元。而截至7月28日，9個(gè)高杠桿的資管計劃已有6個(gè)出現浮虧，一個(gè)接近平倉線(xiàn)。

　　萬(wàn)科認為，寶能系每增持一筆萬(wàn)科股票，9個(gè)資管計劃持有的萬(wàn)科A股均需相應延長(cháng)鎖定12個(gè)月。9個(gè)資管計劃可能會(huì )面臨到期后，萬(wàn)科股票仍處于鎖定期，無(wú)法出售變現的巨大風(fēng)險。此外，鑒于股權之爭，多家投行已下調萬(wàn)科A股的目標價(jià)。如果萬(wàn)科A股股價(jià)達到各個(gè)資管計劃的預警線(xiàn)和平倉線(xiàn)，在萬(wàn)科A股處于鎖定無(wú)法出售的情況下，資產(chǎn)管理人難以實(shí)現強制減倉、平倉止損，優(yōu)先級理財資金份額持有人將蒙受重大風(fēng)險。

　　萬(wàn)寶各退一步　華潤笑到最后？

　　近日，有媒體報道，萬(wàn)科董事長(cháng)王石已于7月27日獨自拜訪(fǎng)了華潤集團總部，但此次行程主要內容與結果還并不清楚。對此，有業(yè)內人士指出，在監管層的介入下，萬(wàn)科股權之爭或現“和”的契機。在此背景下，萬(wàn)科A、H股7月28日均上揚，萬(wàn)科H股大漲11.53%，報17.80港元；萬(wàn)科A股漲2.87%，報17.92元。

　　中國人民大學(xué)重陽(yáng)金融研究院執行院長(cháng)王文表示，以證監會(huì )談話(huà)為時(shí)間界線(xiàn)，萬(wàn)科股權之爭已進(jìn)入下半場(chǎng)。但無(wú)論故事怎樣演繹，結局是不會(huì )有最后的贏(yíng)家。

　　王文認為，最終或由深圳市政府出面收拾殘局，因為萬(wàn)科股權之爭最終的解決，需要一個(gè)能夠掌控全局、有力度的調解人或利益平衡人，否則僵局難解。利益各方持續纏斗，是監管層和市場(chǎng)不愿看到的。

　　對于寶能，王文認為，可能發(fā)生的情況是，監管層認定其9個(gè)資管計劃全部或部分存在違法違規，最后剝奪9個(gè)資管計劃全部或部分一致行動(dòng)人資格。但資管計劃如何退出，將考驗各方的智慧。此外，極有可能的另一個(gè)方案是，在監管層得出調查結論之前，在深圳市政府的強力協(xié)調或主導下，寶能與各方達成協(xié)議，主動(dòng)退出部分股份。

　　對于王石，王文說(shuō)，可以肯定的是，王石及萬(wàn)科管理層不會(huì )被清洗或被迫進(jìn)行調整，但如果相關(guān)各方能夠達成一個(gè)比較滿(mǎn)意的協(xié)議，比如寶能退出第一大股東位置、深圳地鐵入股萬(wàn)科，王石擇時(shí)主動(dòng)退位將是一個(gè)非?？赡艿倪x項。

　　“萬(wàn)科很可能通過(guò)華潤于中間調解牽線(xiàn)，最終雙方各退一步，與寶能合作，王石也不用離開(kāi)?！辟Y深地產(chǎn)專(zhuān)家薛建雄指出。

　　對于華潤，上海思治管理咨詢(xún)有限公司首席合伙人潘躍新表示，此前華潤的做法，或是有多種原因致使華潤沒(méi)有啟動(dòng)阻止程序。一是華潤領(lǐng)導層剛剛更換，二是寶能意圖不清，三是審批程序復雜，因此，華潤不去阻止寶能收購完全合理合法，華潤的表態(tài)也一直中規中矩，謹言慎行。但從現階段來(lái)看，華潤的表態(tài)則透露，雖然時(shí)間不確定，但結局中的華潤將再度回歸第一大股東。

　　的確，有業(yè)內人士表示，華潤或選擇收購此前國家隊匯金持有的所有萬(wàn)科股份，那么華潤在15.24%的基礎上，加上匯金的11.91%，華潤持股占比將達27.15%，重回第一大股東。

　　綜上所述，萬(wàn)科股權戰的結局或是，萬(wàn)科寶能各退一步，寶能服軟甘做財務(wù)投資者，王石走與不走，萬(wàn)科都會(huì )部分妥協(xié)，同時(shí)華潤重回第一大股東。

　　經(jīng)歷了一年的你來(lái)我往，萬(wàn)科事件早已注定將成為中國資本市場(chǎng)的典型案例，無(wú)疑會(huì )起到促進(jìn)中國企業(yè)治理結構完善的作用。王文表示，不管結局怎樣，但萬(wàn)科一事告訴我們一股獨大在治理結構上不是一個(gè)好的安排。因為大股東的控制欲是難以抑制的，很容易在投資企業(yè)時(shí)復制母公司的文化和習慣，也很容易產(chǎn)生不規則的關(guān)聯(lián)交易，甚至風(fēng)險的內部轉移。對于企業(yè)的風(fēng)險控制和戰略布局來(lái)說(shuō)，一股獨大弊大于利。在股權分散的治理結構下，優(yōu)秀的管理層能夠長(cháng)期穩定引導企業(yè)，但在管理層潰爛的極端情況下，眾多股東聯(lián)手更換管理層的通道仍然是暢通的。