國內家電零售市場(chǎng)最近頗為熱鬧:10月18日,國美電器無(wú)條件收購中國永樂(lè );23日,大中電器宣布,解除與上海永樂(lè )的《戰略合作協(xié)議》,并沒(méi)收1.5億元的定金;同日,上海永樂(lè )稱(chēng),大中單方面解約本身是一種違約行為,上海永樂(lè )將繼續履行協(xié)議。
作為中國永樂(lè )的子公司,上海永樂(lè )在其母公司即將“改嫁”國美而退市之時(shí),依然堅持要將與大中電器的婚約“進(jìn)行到底”,這令視國美為最大競爭對手的大中處境尷尬。作為國內家電連鎖業(yè)的巨頭之一,上海永樂(lè )何為要在“愛(ài)”上國美的同時(shí),還要“賴(lài)”著(zhù)大中不放呢?
“整合重組”時(shí)代已經(jīng)來(lái)臨
國內家電零售連鎖市場(chǎng)經(jīng)過(guò)連續幾年的狂飆突進(jìn)之后,從今年起,國美、蘇寧、大中等連鎖巨頭紛紛放慢擴張的步伐。以國際家電零售巨頭百思買(mǎi)并購上海五星為標志,國內家電業(yè)步入了“整合重組”的時(shí)代。
2005年,國美電器相繼收購了東北的黑天鵝、華南的易好家、華中的武漢中商,使家電流通領(lǐng)域內的集中度進(jìn)一步提高。2005年10月,永樂(lè )先后收購了廈門(mén)思文、河南通利。而占據北京電器連鎖銷(xiāo)售收入50%左右的大中電器,2005年12月與永樂(lè )在中永通泰聯(lián)盟的基礎上,又在青島、西安建立各占50%的合資公司。今年4月19日,永樂(lè )與大中簽訂《戰略合作協(xié)議》,拉開(kāi)了全面并購的序幕。5月,北美最大的消費電子零售商百思買(mǎi)并購江蘇五星電器正式畫(huà)上句號。而國美電器與中國永樂(lè )于7月25日發(fā)布的并購公告,則成為了國內家電史上規模最大的并購案。
“資本市場(chǎng)”較量大幕開(kāi)啟
不論是國美收購中國永樂(lè ),還是大中并購上海永樂(lè ),一個(gè)顯著(zhù)的特點(diǎn),是資本運作的痕跡十分明顯。
在大中電器與上海永樂(lè )簽訂的《戰略合作協(xié)議》中,主要內容有兩點(diǎn),一是京津地區以大中為主導的業(yè)務(wù)合作;二是雙方以股權置換的方式進(jìn)行資本合作。
按永樂(lè )發(fā)布的公告,北京大中確認其凈資產(chǎn)值在2006年6月30日前將不少于五億元,2006年7月1日到2007年6月30日的凈利潤不低于一億元。如少于此數,則建議北京大中的估值按其在正式股權轉讓協(xié)議中協(xié)定的機制調整。
而國美電器收購中國永樂(lè )的“引線(xiàn)”,則直接來(lái)源于永樂(lè )老總陳曉與摩根斯坦利的一紙“對賭協(xié)議”:2005年10月,永樂(lè )在香港聯(lián)交所上市。永樂(lè )管理層與財務(wù)顧問(wèn)摩根斯坦利簽訂“對賭協(xié)議”:如果永樂(lè )2007年(可延至2008或2009年)的凈利潤高于7.5億元,外資股東將向永樂(lè )管理層轉讓4697.38萬(wàn)股永樂(lè )股份;如果凈利潤相等或低于6.75億元,永樂(lè )管理層將向外資股東轉讓4697.38萬(wàn)股;如果凈利潤不高于6億元,永樂(lè )管理層向外資股東轉讓的股份最多將達9394.76萬(wàn)股。
永樂(lè )最終沒(méi)有贏(yíng)得大摩。據永樂(lè )8月15日發(fā)布的中期財報:截至2006年6月30日,上半年永樂(lè )的凈利潤下降到1551.7萬(wàn)元人民幣(2005年同期為1.55901億元)。在香港上市融到10.26億港元巨資的永樂(lè ),沒(méi)到一即自己委身昔日的競爭對手國美電器。
“運作短板”亟待提高
大中電器總經(jīng)理宋紅說(shuō),選擇與永樂(lè )合作的感情基礎,是多年來(lái)在采購聯(lián)合體“中永通泰”的接觸中所產(chǎn)生的樸素信任。
正因為以前關(guān)系太密切,永樂(lè )突然轉投國美才讓大中方面難以接受。據了解,雙方簽訂的《戰略合作協(xié)議》并不嚴密。一位大中人士承認,雙方的協(xié)議確實(shí)沒(méi)有規定,如果永樂(lè )和第三方合作,其是否構成違約。
正是這種“樸素信任”和不嚴密的協(xié)議,讓如今的大中電器處境尷尬。此前,大中已多次與永樂(lè )溝通,要求永樂(lè )放棄協(xié)議,并表示自己愿意歸還1·5億元定金。但永樂(lè )不為所動(dòng),并稱(chēng)“在2008年4月前大中別想賣(mài)(給其他買(mǎi)家)”。永樂(lè )稱(chēng),永樂(lè )與大中在《戰略合作協(xié)議》中約定,雙方有權通過(guò)自己的關(guān)聯(lián)公司行使或履行協(xié)議。因此,即使國美與永樂(lè )合并,一樣具備履行合約的能力和權利。 |