如果監管層再不加以法律法規的約束，上市公司高管利用二級市場(chǎng)牟利的現象將會(huì )更加普遍，勢必嚴重損害中小投資人的利益，也不利于我國資本市場(chǎng)的長(cháng)期健康發(fā)展。
　　4月10日，證監會(huì )出臺了《上市公司高管所持本公司股份及其變動(dòng)管理規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理規則》），這標志著(zhù)我國資本市場(chǎng)法規體系的進(jìn)一步完善。（中國證券報4月10日）

在全流通背景下出臺意義深遠

　　隨著(zhù)股權分置改革的完成，我國資本市場(chǎng)出現了兩個(gè)現象：一是大股東的利益與股價(jià)掛鉤，所有股東的利益趨于一致。最近頻繁出現的上市公司資產(chǎn)注入及上市公司隱性資產(chǎn)浮出水面現象都表明了大股東已經(jīng)開(kāi)始積極關(guān)注股價(jià)，通過(guò)一切途徑保證股價(jià)的穩步上漲，以將其利益最大化；二是隨著(zhù)上市公司高管激勵機制的建立，高管的利益也開(kāi)始與股價(jià)密切相關(guān)。
　　這兩個(gè)現象的出現雖然有利于改善上市公司生態(tài)環(huán)境，但是，如果沒(méi)有相應的法律約束大股東及高管的轉讓行為，將會(huì )給市場(chǎng)帶來(lái)很大的壓力。
　　因為大股東與高管最熟悉上市公司情況，他們的特殊性決定了其與中小股東的信息不對稱(chēng)，并可以利用這種信息不對稱(chēng)在二級市場(chǎng)中獲利。而目前的法律法規對這種轉讓行為僅僅規定轉讓總股本的5％以上才需要批準和披露，這就為大股東及高管提供了高拋低吸的空間。
　　從目前情況看，上市公司控股股東及高管減持上市公司股份的現象已經(jīng)越演越烈。據上交所公開(kāi)披露信息統計，僅今年1月份就有19家上市公司高管減持股份，總減持股數超過(guò)22萬(wàn)股。
　　比如，今年3月，長(cháng)征電器兩名高管出現違規股份轉讓行為，公司副總于2006年11月17日買(mǎi)入長(cháng)征電器股票25400股，并于今年3月6日將其全部賣(mài)出，而股價(jià)差價(jià)高達2.35元/股，該高管短線(xiàn)交易收益率高達49.8％。
　　如果監管層對這種行為再不加以法律法規的約束，上市公司高管利用二級市場(chǎng)牟利的現象將會(huì )更加普遍，勢必嚴重損害中小投資人的利益，也不利于我國資本市場(chǎng)的長(cháng)期健康發(fā)展。

有效約束了高管股份轉讓行為

　　《管理規則》對上市公司董事、監事和高級管理人員買(mǎi)賣(mài)股票的時(shí)間、比例、基數、信息披露等作出的規定，可以有效地約束上市公司高管股份轉讓行為。
　　比如，上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過(guò)集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數的25%.而所持股份的25％是以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數計算其中可轉讓股份的數量。二級市場(chǎng)購買(mǎi)、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內新增股份中，無(wú)限售條件股份當年可轉讓25%，有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。這對高管股份轉讓有了量化的標準，可操作性較強，還有利于將經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)的長(cháng)期發(fā)展結合起來(lái)。因為高管只有不斷地提升公司業(yè)績(jì)，才能長(cháng)期穩定地從資本市場(chǎng)中獲得回報。
　　此外，還規定在高管股份發(fā)生變動(dòng)兩個(gè)交易日內，由董秘向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。這一規定不但明確了信息披露的時(shí)間、方式、內容，而且規定了信息披露責任人，有助于有效地落實(shí)信息披露工作。
　　因為高管人員對公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況最了解，對于高管層股份轉讓行為的約束主要應控制其利用上市公司重要信息的披露時(shí)機進(jìn)行轉讓。
　　總之，這些約束條件有效降低了高管層利用公司重大信息披露轉讓獲利的可能，對維護資本市場(chǎng)穩定健康的發(fā)展具有重要意義。

媒體也應充分發(fā)揮監督作用

　　法律法規永遠不是盡善盡美的，《管理規則》的出臺雖然強化了對高管人員轉讓股票行為的約束，但仍然可能出現“上有政策、下有對策”的現象。在這種背景下，一定要從多角度來(lái)嚴格高管人員的職業(yè)操守，可考慮從法律法規和公眾監督兩個(gè)角度保證證券市場(chǎng)的公平。
　　在公眾監督方面，媒體應充分發(fā)揮其強大的監督作用。比如對上市公司股價(jià)產(chǎn)生重大影響的重大事項的信息披露，由于高管層的決策過(guò)程本身是一個(gè)較模糊的概念，掌握實(shí)質(zhì)信息的高管人員完全有可能推后重大事項的發(fā)布或利用決策過(guò)程的模糊性，從買(mǎi)賣(mài)股票中獲利。對這種行為的約束就需要媒體利用其快速獲取信息的特點(diǎn)發(fā)揮一定監督作用。
　　筆者認為，媒體有必要將股東、高管減持或增持股份行為與公司股價(jià)走勢聯(lián)系起來(lái)研究，若發(fā)現高管人員頻繁高拋低吸，就需要通過(guò)媒介讓所有投資者看到真相。
　　《管理規則》雖然規定高管在職內和離職半年內不能買(mǎi)賣(mài)其所持股份比例的25％，但媒體也應該關(guān)注一下持股量較大的高管人員股份轉讓行為，可以考慮建立一個(gè)高管持股名單。比如持股100萬(wàn)股以上的高管，即使每次轉讓25萬(wàn)股，利潤也是相當可觀(guān)的。媒體若能有效發(fā)揮監督作用，有這種行為的高管也勢必會(huì )受到輿論譴責。
　　總之，《管理規則》的出臺不僅完善了我國上市公司高管股份轉讓的規則，重要的是在目前這個(gè)歷史特殊時(shí)期，監管層能夠從保護市場(chǎng)的態(tài)度出發(fā)嚴格規范潛在對市場(chǎng)會(huì )造成巨大影響的行為，充分說(shuō)明了監管層對建立一個(gè)健康的資本市場(chǎng)的信心。

（中國政法大學(xué)法與經(jīng)濟研究中心）