應該說(shuō),在新的市場(chǎng)形勢下,監管部門(mén)對資產(chǎn)重組監管,特別是資產(chǎn)重組中的信息披露制度和股票停復牌制度不斷改進(jìn)和完善,盡了很大的努力。但隨著(zhù)實(shí)踐的發(fā)展,市場(chǎng)又出現了不少新情況,上市公司重大資產(chǎn)重組停復牌及信息披露制度因此還需要及時(shí)跟進(jìn)調整,使有關(guān)規定更詳細、更有針對性。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定,停牌應“直至真實(shí)、準確、完整地披露相關(guān)信息”時(shí)方可復牌。而部分上市公司為了達到“準確”披露的要求,往往直至重組方案全部公布時(shí)才復牌,致使停牌時(shí)間過(guò)長(cháng)。長(cháng)期停牌剝奪了投資者股票交易權,特別是在股市快速回落時(shí),使投資者暴露在巨大的風(fēng)險之下。
　　上交所于去年5月公布了《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號——信息披露業(yè)務(wù)辦理流程》,明確規定“連續停牌時(shí)間最長(cháng)不得超過(guò)30天”,無(wú)論重組是否成功,在申請復牌時(shí),公司應當承諾“公司在股票恢復交易后3個(gè)月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”。相對于市場(chǎng)意見(jiàn)較多的“無(wú)限期”停牌,“不超過(guò)一個(gè)月”似是進(jìn)步,但實(shí)際上兩者都是連續停牌,問(wèn)題沒(méi)有發(fā)生根本變化,而由于刻板的時(shí)間限制,還帶來(lái)新問(wèn)題。比如,上市公司重組涉及面廣、情況復雜,30天內很難達到披露重組預案的狀況;30天的披露期限要求還可能會(huì )使上市公司迫于時(shí)間壓力在重組談判中處于被動(dòng)地位,不利于最大限度爭取自身利益;過(guò)短的時(shí)間可能使重組方案考慮不夠充分、設計不夠嚴謹;而復牌后三個(gè)月內不得再籌劃重大資產(chǎn)重組事項的規定,雖然可以消除類(lèi)似于ST棉高3個(gè)月內發(fā)生6次停復牌的現象,但也可能阻礙資產(chǎn)重組的順利推進(jìn),影響重組效率。而實(shí)際上,重組各方幾乎不可能在重組事項已經(jīng)啟動(dòng)一個(gè)月后再完全停三個(gè)月的時(shí)間,在此過(guò)程中也很難不產(chǎn)生與重組有關(guān)的內幕信息。
　　為保證信息披露的及時(shí)性,停牌期間的信息披露,《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定,“應當至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告�！薄爸辽倜恐芤淮巍敝皇亲畹鸵�求,而許多上市公司卻將其“誤解”為只要每周公告一次就可,因而與及時(shí)性要求相去甚遠。
　　為了保證信息披露真實(shí)、準確、完整,滬深交易所規定,相關(guān)事項進(jìn)展公告應說(shuō)明“重大資產(chǎn)重組的談判、批準、定價(jià)等事項進(jìn)展情況和不確定因素”,“未能復牌的原因和相關(guān)事件進(jìn)展情況”,然而由于缺乏具體的規范性文件,在實(shí)際操作中,上市公司發(fā)布的相關(guān)事項進(jìn)展公告往往流于形式,比較空洞,不能披露對投資者了解事項進(jìn)展的有用信息。

　　筆者為此對完善現行制度提幾點(diǎn)建議:

　　首先,需對重大資產(chǎn)重組過(guò)程中的信息披露實(shí)質(zhì)性?xún)热葑鞲�具體的規定,上市公司應當隨著(zhù)重組事項不斷發(fā)展,在不同階段采取由簡(jiǎn)單到準確完整、由事前預測到事后陳述式的披露相關(guān)信息。對涉及國家安全、商業(yè)秘密等需要豁免披露義務(wù)的,需經(jīng)監管部門(mén)批準。首次停牌披露重大資產(chǎn)重組事項時(shí),內容應包括經(jīng)明確或可預期的諸如重組參與各方及基本情況、重組資產(chǎn)的基本情況、重組事項性質(zhì)、可能給公司帶來(lái)何影響等;后續披露時(shí),內容可包括已明確的或可預期的諸如重組談判進(jìn)入何階段、談判僵持點(diǎn)、預計難度、預計何時(shí)會(huì )有突破性進(jìn)展等;重組方案需要哪些部門(mén)審批、按規定多少個(gè)工作日該部門(mén)將給予批復、預計哪些因素會(huì )阻礙審批通過(guò)等;重組出現何種變化、變化的原因及可能產(chǎn)生的后果;重組中止的原因、重組恢復的可能性等。
　　監管部門(mén)還應對上市公司信息披露質(zhì)量進(jìn)行更嚴格的審查,對于明顯滯后發(fā)布的公告,形式明顯不符合要求的、內容明顯不合理的公告,都應責成重新披露,并應當按照相關(guān)法律規定予以嚴厲處罰,同時(shí)記入誠信檔案。
　　其次,以高頻度的信息披露取代長(cháng)期停牌制度。高頻度的信息披露,能以最快速度使內幕信息公開(kāi)化,無(wú)疑將能避免長(cháng)期停牌的弊端,也可以遏制和消除內幕交易,而更有助于維護“三公原則”。
　　在規定高頻度披露信息時(shí),則應注意對資產(chǎn)重組的重要信息給予市場(chǎng)一定的緩沖期。雖然新修訂的滬深交易所股票上市規則已取消了1小時(shí)例行停牌,但是對于重大資產(chǎn)重組中較重要的信息,如重組預案的公布,因其內容相對復雜,理解難度較大,在該等信息披露時(shí),可給予市場(chǎng)適當時(shí)間消化該公告的內容。
　　當上市公司需要在交易時(shí)間披露與重大資產(chǎn)重組有關(guān)的信息時(shí),應當予以盤(pán)中停牌,但時(shí)間不宜過(guò)長(cháng),可酌情給予1小時(shí)或半天的停牌,盡量避免跨交易日停牌。
　　從提高重組效率考慮,建議取消在重組失敗后3個(gè)月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項的承諾。但為了防止因同一重組事項而反復停牌,對于再次籌劃該重大資產(chǎn)重組事項的上市公司,應當要求其詳細披露再次籌劃的理由。若涉嫌利用重組事項操縱股價(jià)或信息披露不真實(shí)的,應當按照相關(guān)法律規定嚴懲上市公司和相關(guān)人員。