近日,中金公司影子股票事件成為市場(chǎng)焦點(diǎn)。要不是中金公司的外方股東摩根士丹利想賣(mài)出中金股票,此事還可能沉在水下更長(cháng)時(shí)間。據媒體報道,2004至2006年間,中金將公司20%的股權以影子股票的形式授予了管理層和員工,摩根士丹利所持34.3%股權被稀釋到27.4%。據稱(chēng),這部分股權估價(jià)超過(guò)了10億美元。
　　中金的影子股票是一種變相的股權激勵措施,可以像普通股一樣分紅,但持有者沒(méi)有投票權和董事會(huì )席位。從企業(yè)角度來(lái)看,中金的做法當然有其道理和“苦衷”:它是一家高起點(diǎn)的中外合資券商,做的是高端金融業(yè)務(wù),要與國際一流投行和券商競爭,比的就是人才和人脈,如果拿不出有競爭力的薪酬安排,肯定難以招到足夠的人才。
　　據了解,影子股票計劃本來(lái)是與中金公司的IPO計劃相關(guān)的,如果中金公司得以上市,那么影子股票就能變成陽(yáng)光股票,作為正式的股權激勵來(lái)實(shí)行。但是,2006年底前中金公司的IPO沒(méi)有實(shí)現,影子股票計劃不得不延期。
　　對于一家私營(yíng)企業(yè)或上市公司來(lái)說(shuō),股權激勵是一種再平常不過(guò)的制度安排。但問(wèn)題是,中金公司不是一家普通公司,它是一家國有控股的非上市合資公司。在中國當前的環(huán)境下,以國有控股企業(yè)的身份、以非公開(kāi)的形式向管理層分紅,必然會(huì )被質(zhì)疑是在私下分錢(qián),侵占國有資產(chǎn)——因為中金的所有利潤從理論上說(shuō)都來(lái)自于合資公司的資產(chǎn),而中國政府擁有該公司的多數股權,這意味著(zhù)它的大部分收入來(lái)自國有資產(chǎn)部分。
　　正因如此,如下數字注定了在國內的震撼力:據《華爾街日報》在11月20日《中金影子股票之謎局》一文中披露,中金于2007年向雇員發(fā)放了各種薪酬4.349億美元,當年公司總收入為8.692億美元;2008年這兩個(gè)數字分別為2.825億美元和5.879億美元。于是市場(chǎng)會(huì )問(wèn),這些薪酬中有多少是通過(guò)影子股票發(fā)放的？
　　中金公司的尷尬并不是孤案�；仡欀袊鴩�有企業(yè)的改制上市過(guò)程,我們能看到許多類(lèi)似的例子,而且都以具有中國特色的方式來(lái)解決。中銀香港2002年在香港上市之時(shí),經(jīng)國務(wù)院職能部門(mén)批準,中銀香港董事會(huì )曾授予董事長(cháng)劉明康1735200股認股權,行權價(jià)為每股8.5港元。但劉明康并沒(méi)能行使這些認股權,他在2003年調任銀監會(huì )主席之際,放棄了所持的認股權。原中石化董事長(cháng)李毅中同樣如此,在中石化于上市時(shí)也曾獲得20多萬(wàn)股認股權,但后來(lái)他赴國資委就任副主任,也放棄了這些認股權。
　　這些故事反映出的問(wèn)題并不簡(jiǎn)單。他們所管理的國企要在境外上市,對高管進(jìn)行股權激勵,是獲得境外資本市場(chǎng)信任的重要安排——做幾百億元生意的國企高管如果沒(méi)有股權激勵,會(huì )讓外資擔心你對企業(yè)的責任心。在當時(shí)的環(huán)境下,他們的持股在一定程度上是持給境外資本市場(chǎng)看的。而他們既是上市公司的高管,同時(shí)也是中組部管理的國企領(lǐng)導干部,要受到體制和收入分配制度的約束。當個(gè)人利益與體制發(fā)生沖突時(shí),他們只好以放棄認股權這種具有“中國特色”的方式,以犧牲個(gè)人利益來(lái)滿(mǎn)足體制的要求。至于企業(yè)家的價(jià)值如何體現,這個(gè)問(wèn)題只好放在一邊了。
　　然而,這種靠政治覺(jué)悟來(lái)解決問(wèn)題的方法,肯定是難以持續的,也不符合市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的規律。在此后的國企改制上市過(guò)程中,很多國企高管不再像他們的“前輩”那樣犧牲認股權利益了,如果不想當官,他們往往保留認股權,而其中的收益往往能超過(guò)他們這輩子所能得到的其他收入。
　　但是,這并不意味著(zhù)國企的薪酬激勵問(wèn)題就很好解決了。國資委成立后,在國企薪酬制度上想了大量法子來(lái)設計制度,但從實(shí)際執行來(lái)看,結果并不理想。社會(huì )各界曾對央企職工與社會(huì )大眾的收入差距議論紛紛,而在央企內部也存在著(zhù)激烈的收入差距之爭。國資委曾采取薪酬上限和控制薪酬差距倍數的方法搞平衡,但據筆者了解,這種限制基本上只是個(gè)擺設。
　　從根本上說(shuō),國企高管的薪酬問(wèn)題與體制問(wèn)題相關(guān)。國企理論上屬全民所有,國企高管只是國有資產(chǎn)的受托管理者。由于國企所具有的特殊地位,國企的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)在多大程度上與管理者的能力相關(guān)？這個(gè)問(wèn)題很難說(shuō)得清楚。而更大的爭議則來(lái)自于收入分配問(wèn)題,理論上作為國企所有者的全體民眾很少分享到國企的收益,因此,當少數國企高管的高薪被置于聚光燈下時(shí),自然容易引起議論。

（作者系安邦咨詢(xún)高級研究員）