本報杭州電 針對達能公司11日在上海召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì )所公布的相關(guān)內容，娃哈哈12日發(fā)表了三點(diǎn)聲明。

聲明一：達能取得合資公司控股權的緣由

    1996年香港百富勤與娃哈哈食品集團公司洽談投資合作，隨后又拉進(jìn)戰略合作者達能集團一起來(lái)洽談合作，洽談成娃哈哈食品集團公司與娃哈哈美食城股份有限公司以現有廠(chǎng)房、設備、土地出資，香港百富勤與達能以現金組織組建五家合資公司，在正式簽訂合資公司合同時(shí)，改為百富勤與達能在新加坡組建的金加投資公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%的合資公司。由百富勤的梁伯韜先生出任首屆董事，達能方秦鵬與杜海德出任董事。1996年百富勤改派霍建華為董事，1998年四月百富勤的董事改為達能方派出的董事替代。事后才知道百富勤由于亞洲金融風(fēng)暴的影響，已將股權出售給了達能，金加投資公司變成了達能獨家控股公司。因此，娃哈哈與達能的合資公司變成了達能控股公司，當初娃哈哈由于接受了當時(shí)一些國有企業(yè)合資后喪失了經(jīng)營(yíng)控制權與損害了員工利益的教訓，重點(diǎn)關(guān)注的是經(jīng)營(yíng)權與員工的利益，而且亦不懂資本運作那一套游戲規則，因此，百富勤出售股權給達能時(shí)，由于其是出售金加的股權，因此，根本不需征求中方的意見(jiàn)，亦沒(méi)有機會(huì )取得控股權。從目前的情況看來(lái)，達能當初實(shí)際上就是在有預謀地為中方設計了一個(gè)陷阱，實(shí)現了其資本控制的目的。

聲明二：娃哈哈與達能關(guān)于商標權糾紛的真相

    達能方向媒體申明，當時(shí)簽訂合資合同的同時(shí)，簽訂了商標轉讓協(xié)議，而且是經(jīng)過(guò)政府蓋章同意的，因此，合資公司擁有商標的所有權，而由于在商標的有關(guān)變更權、商標所有權變更登記沒(méi)有完全確定下來(lái)的情況下，簽訂了合資企業(yè)獨家擁有娃哈哈商標使用權的使用合同。事實(shí)上，娃哈哈確實(shí)與合資公司簽訂了商標轉讓協(xié)議，地方政府亦同意蓋了章，但是地方政府蓋章同意的權限是同意娃哈哈向國家商標局申請轉讓?zhuān)�而真正的審批權是屬于國家商標局。娃哈哈報批后，國家商標局從保護自己民族的馳名商標與知名品牌的角度出發(fā)，未予批準，因此，該商標轉讓協(xié)議并未生效。外方也曾到商標局交涉，知道商標局沒(méi)有批準以及不批準商標轉讓協(xié)議的原因，故其又要求簽署商標使用許可合同。該商標使用許可合同名義上雖然是許可，而實(shí)質(zhì)卻是一份變相的轉讓協(xié)議，剝奪了中方的所有權，規定了中方使用商標需經(jīng)合資公司董事會(huì )同意方可使用的限制條款。外方知道，根據當時(shí)的商標法律規定，商標使用許可合同也必須強制備案，這份變相的商標使用許可合同同樣不可能獲得商標局的批準。因此，其又提出兩份內容完全不一致的、上報商標局備案與實(shí)際執行亦不一致的陰陽(yáng)合同，而且要求中方強制執行未到商標局備案的合同，不僅是欺騙政府監管部門(mén)，更是漠視中國法律的行為。而根據當時(shí)強制備案的要求，未到商標局備案的合同是無(wú)效的，有效的應當是按照當時(shí)上報備案的簡(jiǎn)式合同，而該有效合同對中方并沒(méi)有相關(guān)的限制性條款，而且該份有效合同中規定了商標許可使用期限為商標有效期(根據商標法規定，商標有效期限為十年)，因此，從1999年商標使用許可合同簽署到現在，許可期限也基本屆滿(mǎn)。
    由于《商標使用許可合同》最初許可的是娃哈哈與金加合資公司，而十年來(lái)，我司與達能成立的三十九家合資企業(yè)中，除了原來(lái)的達能金加公司外，還有其他三家達能投資公司，已遠遠超出了原來(lái)娃哈哈金加合資公司的范圍，故雙方在2005年10月又簽署了該合同的《第一號修訂協(xié)議》，擴大原合同的許可與再被許可的產(chǎn)品范圍，并將原娃哈哈金加合資公司變更為娃哈哈達能合資公司，但并沒(méi)有增加許可費用。
    以上就是達能方向媒體申明的三次修改合同的過(guò)程，事實(shí)上雙方三次修改的并不是合資合同，而是當時(shí)簽訂合資合同同時(shí)簽訂的商標轉讓協(xié)議。
    附：商標使用許可合同的主要條款
    第二條權利及使用許可
    2.1 根據2.6條，甲方同意向乙方提供一個(gè)專(zhuān)有和不可撤銷(xiāo)的權利和商標使用許可，在合同期限內用以制造和在國內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售產(chǎn)品，包括使用“娃哈哈”字樣作為商號或公司名稱(chēng)的一部分的權利。根據合營(yíng)合同中規定的條款和條件，乙方應有權把商標使用許可只許可給娃哈哈合營(yíng)企業(yè)。
    2.2 甲方和乙方應簽署簡(jiǎn)式使用許可合同和為其備案的申請表格。如乙方提出證明，商標局否決以乙方名義將乙方與娃哈哈/Jinja合營(yíng)企業(yè)的使用許可備案，則甲方同意并承諾(在乙方要求時(shí))作出一切必須的行動(dòng)以其本身的名義將該等使用許可備案。
    2.4 甲方和乙方理解并同意簽署簡(jiǎn)式使用許可合同僅為了在中國商標局和工商管理行政局注冊之用，而所有管制使用商標的條款和條件則包含在本合同中。甲方和乙方進(jìn)一步理解并同意如本合同和簡(jiǎn)式使用許可合同有不一致的地方，將以本合同的條款為準。
    2.5 本合同不應被視作商標轉讓協(xié)議之一部分，而即使商標轉讓協(xié)議因任何原因不獲中國商標局批準，本合同仍然保持有效。
    2.6 雙方同意該專(zhuān)用許可只適用于本合同中之產(chǎn)品，甲方將來(lái)可以使用商標在其它產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售上，而這些產(chǎn)品項目(I)已提交給娃哈哈/JINJA合營(yíng)企業(yè)(娃哈哈/JINJA合營(yíng)企業(yè)的占有比例為49：51)的董事會(huì )進(jìn)行考慮，但娃哈哈/JINJA合營(yíng)企業(yè)決定不參與該項目(或娃哈哈/JINJA董事會(huì )沒(méi)有在提供書(shū)面計劃后的30天內作出決定)，或(iii)該產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售及推廣并不會(huì )對商標的形象造成不利影響。
    第八條 其他條款
    8.5 如果本合同的任何條款被任何法院判為無(wú)效、非法或不可執行，任何一方應有權終止本合同或書(shū)面通知另一方，聲明該無(wú)效、非法及不可執行條款不應影響本合同的任何其他條款。在作出該聲明的情況下，本合同的說(shuō)明書(shū)及解釋?xiě)�視該等無(wú)效、非法或不可執行的條款從未出現于本合同內。

聲明三：究竟誰(shuí)在違約，娃哈哈到底有沒(méi)有違約？

    1、 達能方提出，最近幾年來(lái)，宗慶后未經(jīng)許可直接或間接地在合資公司之外設立了三十幾家生產(chǎn)娃哈哈產(chǎn)品的企業(yè)，與合資公司進(jìn)行競爭，而且最近才知道這個(gè)情況。而事實(shí)上，娃哈哈在與達能、百富勤合資時(shí)有十家公司，達能僅投了五家，當時(shí)娃哈哈亦希望達能一并投資其余公司，但最終達能沒(méi)有投，這當中包括了娃哈哈對口支援三峽庫區的涪陵公司。而且合資公司董事會(huì )的第一次會(huì )議的決議中要求合資公司要簽訂的七項合同中，就包括了與娃哈哈非合資公司的商標使用協(xié)議與產(chǎn)品加工協(xié)議，因此非合資公司在各方合資初期就已存在。
    2、 由于娃哈哈要發(fā)展要投資，而達能不愿投，因此非合資公司逐年增加。但是娃哈哈為了信守合同，非合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品全部通過(guò)合資公司銷(xiāo)售的，實(shí)際上即為合資公司代加工，而且達能每年委托其指定的審計機構進(jìn)行審計，這從銷(xiāo)售公司的財務(wù)賬上應該是很清楚的，他不可能不知道。
    3、 非合資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品使用娃哈哈的商標亦是經(jīng)過(guò)合資公司董事會(huì )同意的。2005年10月12日雙方簽訂的商標使用許可合同第一號修正協(xié)議第二條被許可的娃哈哈公司(不在娃哈哈達能合資企業(yè)定義中)亦明確，被許可的娃哈哈公司亦有權利獲得合資公司授予的商標使用許可，同時(shí)亦列出了二十七家非合資公司的名單。   
    4、 達能并購娃哈哈非合資企業(yè)未得到娃哈哈同意后，為了施加壓力，提出娃哈哈違約生產(chǎn)與合資公司有競爭的產(chǎn)品。娃哈哈提出來(lái)中止給合資公司加工生產(chǎn)產(chǎn)品，另打商標，另成立營(yíng)銷(xiāo)公司自己銷(xiāo)售產(chǎn)品后，達能又要求政府協(xié)調，要求娃哈哈將現有非合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品立即轉入合資企業(yè)的銷(xiāo)售公司進(jìn)行銷(xiāo)售。
    5、 真正違約的是達能公司。盡管雙方合資合同中規定了中方不從事任何與合資公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭的生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，外方將不會(huì )損害合營(yíng)公司的利益這本身就不對等的條款，而事實(shí)上2000年達能收購了樂(lè )百氏92%的股權，而樂(lè )百氏當時(shí)是娃哈哈最大的競爭對手，達能注入資金后，使其加大了與娃哈哈合資公司的競爭力度，使得娃哈哈在2001年在與樂(lè )百氏競爭的瓶裝水產(chǎn)品噸銷(xiāo)售利潤2001年即從2000年的165.02元下降到135.93元，當年造成利潤損失3489萬(wàn)元，AD鈣奶的噸利潤2001年即從2000年的870.26元下降到760.75元，當年造成利潤損失4879.5萬(wàn)元，而且此后連續下降，給合資公司的利益帶來(lái)了巨大的損失，而且娃哈哈向達能董事長(cháng)呂布先生發(fā)函提出異議后，非但置之不理，反而變本加厲地收購了上海正廣和50%股權，匯源集團22.18%的股權，乳品行業(yè)上海光明酸奶和保鮮乳二個(gè)項目的45.2%股權，并購了蒙牛乳業(yè)49%的股權等一系列與合資公司有競爭性的企業(yè)，嚴重損害了合資公司的利益。