監管層規范并購重組的舉措正在一步步出臺。近日，來(lái)自投行層面的消息顯示，監管層正針對配套融資細則征求意見(jiàn)。與以往“支持上市公司為重大資產(chǎn)重組進(jìn)行定向的配套融資”的態(tài)度不同的是，監管層強調不允許借殼上市實(shí)行配套融資。令市場(chǎng)各方關(guān)注的是，“限制惡意圈錢(qián)”會(huì )不會(huì )成為繼“強制分紅”之后，證監會(huì )主席郭樹(shù)清新官上任后要燒的“第二把火”。
此前與并購重組有關(guān)的一系列政策，都體現了監管層規范并購重組工作的思路。其中，對借殼上市的監管在日趨嚴格。
可以預見(jiàn)的是，今后企業(yè)借殼上市的標準將提高，通過(guò)借殼上市惡意圈錢(qián)難度在加大，殼資源的價(jià)格也將貶值。證監會(huì )的相關(guān)人士指出，這些舉措為推進(jìn)市場(chǎng)化退市機制的改革預留了空間。
提高借殼上市標準
此次征求意見(jiàn)的配套融資細則，是對證監會(huì )在8月初正式發(fā)布的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規定的決定》的配套細則。在該決定中，監管層明確了上市公司可以向第三方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，支持上市公司為重大資產(chǎn)重組進(jìn)行定向的配套融資。但當時(shí)，證監會(huì )并沒(méi)有對配套融資的相關(guān)細則作出規定。
“不允許借殼上市實(shí)行配套融資”恰是在配套融資的相關(guān)細則中被證監會(huì )強調的。接近監管層的人士認為，這是對證監會(huì )近兩年來(lái)規范并支持并購重組，以及從嚴監管借殼上市這一思路的延續。
就在上述規定中，證監會(huì )首次明確了“借殼上市”的概念，并且通過(guò)補充一些具體的規定和解釋?zhuān)沤^了通過(guò)“化整為零”分批向上市公司注入資產(chǎn)以逃避監管的行為。而且增加了借殼方的“經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在三年以上，并且最近2個(gè)會(huì )計年度的凈利潤均為正值且累計超過(guò)2000萬(wàn)元”這一具體標準。
除了利潤要求稍低外，這一標準已經(jīng)接近IPO。在此之前，監管層對借殼方的盈利能力并沒(méi)有明確的硬性指標。
限制惡意圈錢(qián)
分析人士指出，這一思路說(shuō)明監管層計劃防范當前資本市場(chǎng)中通過(guò)借殼上市圈錢(qián)的行為。
在此之前，不乏一些資質(zhì)較差的公司通過(guò)買(mǎi)殼來(lái)實(shí)現上市圈錢(qián)目的之后，業(yè)績(jì)迅速變臉的情況。一些ST公司數次更換大股東的部分原因也恰恰在此。對借殼方的監管要求提高之后，一些自身盈利能力很差的公司將不能通過(guò)借殼來(lái)實(shí)現上市。而不允許借殼上市實(shí)行配套融資，又從上市后的融資途徑上對借殼圈錢(qián)的行為予以限制。
值得注意的是，除了中國證監會(huì )，美國證監會(huì )出臺的新規也提高了借殼上市的標準。
11月9日，美國證券交易委員會(huì )通過(guò)新規則，通過(guò)借殼在紐交所(NYSE)、紐交所全美證券交易所(NYSE
Amex)和納斯達克證交所交易上市的公司，必須滿(mǎn)足在場(chǎng)外交易市場(chǎng)滿(mǎn)一年，提交包括審計的財務(wù)報表在內的資料，并且公司上市前的股價(jià)也有最低價(jià)要求。
該標準在一定程度上也是由于中國公司的財務(wù)欺詐案。在此之前，由于國內的監管標準一直嚴于海外，中國公司在海外圈錢(qián)的案例遠較國內更多。
今后，在中美兩個(gè)市場(chǎng)，中國公司借殼上市的難度都將加大。
借殼上市難度將增大
一位投行人士認為，之前愿意借殼的企業(yè)多是存有一定瑕疵，看中借殼的審批標準低，流程也相對簡(jiǎn)單，上市更快。因此愿意付出直接和間接成本去找一個(gè)好的殼資源。
新的標準實(shí)施之后，對借殼方新的利潤要求跟IPO比還是要低不少，對一些企業(yè)而言依舊有一定的吸引力。但借殼的難度在明顯加大。毫無(wú)疑問(wèn)的是，對一些希望借殼圈錢(qián)的企業(yè)而言，借殼上市的想法可能將成為泡影。這將減少殼資源的需求。
隨著(zhù)IPO審批速度加快和借殼上市的難度加大，借殼上市的案例在近兩年已經(jīng)明顯減少。據不完全統計，因標準提高而中斷重組的企業(yè)數量已經(jīng)高達幾十家。譬如，僅出版行業(yè)，年內就有廣西日報傳媒集團借殼索芙特、南方報業(yè)借殼*ST炎黃等因未獲得主管部門(mén)批復而“夭折”。
而一些如濱化股份、中國西電等曾傳出借殼緋聞的公司也最終選擇通過(guò)IPO上市。
這將使得目前市場(chǎng)中的空殼公司轉手的難度加大，按照監管層的思路，這為退市機制預留了空間。
