已通過(guò)證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委審核的銀邦金屬復合材料股份有限公司(下稱(chēng)“銀邦股份”)7月10日將啟動(dòng)新股申購程序。而《經(jīng)濟參考報》記者調查發(fā)現，銀邦股份歷史上存在集體資產(chǎn)轉讓前資產(chǎn)未評估、出資來(lái)自銀行貸款、集體股權退出有程序瑕疵等問(wèn)題。
信貸資金變相成為股權出資 沈健生無(wú)償占用企業(yè)資金
銀邦股份的前身為1998年8月25日設立的錫山市銀邦鋁業(yè)有限公司(下稱(chēng)“銀邦有限”)，注冊資本105萬(wàn)元，由錫山市后宅實(shí)業(yè)總公司(下稱(chēng)“后宅實(shí)業(yè)”)、沈健生(時(shí)任錫山市鋁材鋁箔廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)，現為銀邦股份董事長(cháng))和鄒鳴以集體企業(yè)原錫山市鋁材鋁箔廠(chǎng)的全部?jì)糍Y產(chǎn)出資，其中后宅實(shí)業(yè)出資額為35萬(wàn)元。
1988年6月2日，后宅實(shí)業(yè)申請設立無(wú)錫縣后宅鋁箔廠(chǎng)，經(jīng)濟性質(zhì)為集體所有制(鄉辦福利廠(chǎng))，主管部門(mén)為后宅鄉政府，注冊資金為70萬(wàn)元。1993年4月23日后宅鋁箔廠(chǎng)更名為無(wú)錫縣鋁材鋁箔廠(chǎng)，1995年6月又更名為錫山市鋁材鋁箔廠(chǎng)(下稱(chēng)“錫山鋁材”)。1997年，錫山市后宅鎮人民政府啟動(dòng)對錫山鋁材的改制工作。
1998年1月4日，錫山市后宅鎮農村合作經(jīng)濟資產(chǎn)評估小組對錫山鋁材進(jìn)行資產(chǎn)評估認定，截至1997年12月底，錫山鋁材總資產(chǎn)2087.20萬(wàn)元，總負債1868.39萬(wàn)元，凈資產(chǎn)218.81萬(wàn)元。但后來(lái)評估小組又對評估結果進(jìn)行了調整，在計提壞賬損失、提取銀行利息及其他相關(guān)費用后，將凈資產(chǎn)調減為105.81萬(wàn)元。
銀邦股份招股書(shū)稱(chēng)，1998年3月14日，后宅實(shí)業(yè)與沈健生簽署《企業(yè)權益置換協(xié)議書(shū)》，鑒證單位為錫山市后宅鎮集體資產(chǎn)管理委員會(huì )。3月26日，后宅鎮政府決定將錫山鋁材部分資產(chǎn)置換給沈健生。7月16日，錫山市鎮村集體企業(yè)改革辦公室作出批復，同意錫山鋁材改組為有限責任公司，同意募集股本金105.81萬(wàn)元，其中鎮集體股35萬(wàn)元，占股本總額的33%；自然人沈健生和鄒鳴分別出資60.81萬(wàn)元和10萬(wàn)元給鎮集體，自然人股占股本總額的67%。8月19日，錫山鋁材注銷(xiāo)。8月25日，銀邦有限成立。
記者注意到，沈健生應該繳納給后宅鎮集體的置換款(出資款)60.81萬(wàn)元中，8.25萬(wàn)元被作為后宅鎮政府給沈健生的個(gè)人獎勵股無(wú)需繳納，而余款52.56萬(wàn)元的出資過(guò)程則儼如一出“移花接木”的大戲。招股書(shū)顯示，由于后宅鎮集體資產(chǎn)管理委員會(huì )下屬鎮辦企業(yè)金統興焊接材料廠(chǎng)欠交通銀行無(wú)錫分行55萬(wàn)元無(wú)法償還，經(jīng)鎮領(lǐng)導協(xié)調，由銀邦有限負責代為償還，其中52.56萬(wàn)元所還債務(wù)抵做沈健生個(gè)人應上繳的置換款，剩余的2.44萬(wàn)元所還債務(wù)沖抵銀邦有限應上繳的1998年度管理費。1998年9月30日，銀邦有限將交通銀行發(fā)放的55萬(wàn)元貸款轉賬給金統興焊接材料廠(chǎng)，用于金統興焊接材料廠(chǎng)歸還交通銀行55萬(wàn)元貸款。至此，沈健生應支付給錫山市后宅鎮集體資產(chǎn)管理委員會(huì )的52.56萬(wàn)元置換款已通過(guò)銀邦有限承擔債務(wù)的方式間接支付了。一直到2006年7月，沈健生才將52.56萬(wàn)元款項及支付給交通銀行無(wú)錫分行的相應利息合計55萬(wàn)元歸還給了銀邦有限。
對此，法律界人士指出，“經(jīng)鎮領(lǐng)導協(xié)調，由銀邦有限負責代為償還，其中52.56萬(wàn)元所還債務(wù)抵做沈健生個(gè)人應上繳的置換款”明顯不符合法律規定，因為銀邦有限與沈健生個(gè)人之間并不能畫(huà)等號，沈健生無(wú)償占用銀邦有限55萬(wàn)元資金長(cháng)達8年的時(shí)間。且當時(shí)銀邦有限還含有集體股份，沈健生因而也無(wú)償占用集體的資金，侵害了集體股權的利益，在一定程度上造成了集體資產(chǎn)的流失。此外，在出資過(guò)程中，銀行信貸資金間接、變相成為了股本資金。而根據1996年8月1日施行的《中國人民銀行貸款通則》關(guān)于“不得用貸款從事股本權益性投資”的規定，此舉亦涉嫌違規。
資產(chǎn)轉讓前未評估 集體股權退出有程序瑕疵
1999年4月30日，銀邦有限與后宅鎮政府簽署關(guān)于股權轉讓的協(xié)議。協(xié)議約定，鎮政府將鎮下屬后宅化工廠(chǎng)、飛達電訊廠(chǎng)懸空中國銀行錫山支行的借款本息78萬(wàn)元轉給銀邦有限承擔，現雙方協(xié)商政府在銀邦有限的35萬(wàn)元股權轉讓給銀邦有限，轉讓款35萬(wàn)元沖抵銀邦有限今后代付的中國銀行債務(wù)，不足部分在以后上繳的費用中扣除。
然而，在后來(lái)的轉讓過(guò)程中，沈健生僅支付了15萬(wàn)元，且直到2002年7月才支付。銀邦股份招股書(shū)對此的解釋是，“考慮到原錫山市鋁材鋁箔廠(chǎng)經(jīng)營(yíng)效益較差，錫山市銀邦鋁業(yè)有限公司設立后經(jīng)營(yíng)狀況仍未改善，1999年5月29日，經(jīng)后宅鎮黨委同意并經(jīng)鎮政府主要領(lǐng)導批準減免轉讓款20萬(wàn)元�！�
值得注意的是，集體股權退出銀邦有限時(shí)未對資產(chǎn)進(jìn)行評估。但銀邦股份招股書(shū)對此認為，雖未履行評估程序，但該等集體股權所涉及的集體資產(chǎn)已于1998年錫山市鋁材鋁箔廠(chǎng)改制時(shí)進(jìn)行了評估、確認，至本次集體股權轉讓時(shí)，銀邦有限的資產(chǎn)狀況未發(fā)生較大變化，該等集體股權價(jià)值亦未發(fā)生較大變化。故本次集體股權轉讓的行為，未造成集體資產(chǎn)的流失。招股書(shū)稱(chēng)，2011年4月25日，江蘇省人民政府辦公廳出具了《關(guān)于確認銀邦金屬復合材料股份有限公司前身產(chǎn)權變更及歷史沿革合規性的函》(蘇政辦函[2011]44號)，認為銀邦有限產(chǎn)權變更及歷史沿革等有關(guān)事項履行了相關(guān)程序，并經(jīng)主管部門(mén)批準，符合國家相關(guān)法律、法規和政策規定。
對此，業(yè)內人士指出，不應以“集體資產(chǎn)未發(fā)生較大變化”作為不進(jìn)行資產(chǎn)評估的理由�！秶鴦�(wù)院關(guān)于加強農村集體資產(chǎn)管理工作的通知》第十條明確規定，集體資產(chǎn)通過(guò)拍賣(mài)、轉讓或者由于實(shí)行租賃經(jīng)營(yíng)、股份經(jīng)營(yíng)、聯(lián)營(yíng)及中外合資經(jīng)營(yíng)、中外合作經(jīng)營(yíng)等方式而發(fā)生所有權或使用權轉移時(shí)，必須進(jìn)行資產(chǎn)評估，并以評估價(jià)值作為轉讓所有權或使用權的依據。
記者還注意到，1998年錫山市鋁材鋁箔廠(chǎng)改制時(shí)評估報告的出具日期是1998年1月4日，評估點(diǎn)為“截止1997年12月底”，而本次集體股權退出發(fā)生在1999年4月。1992年7月18日實(shí)施的《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》第六十二條規定，集體企業(yè)資產(chǎn)評估可參照本辦法辦理。第三十六條則規定，評估報告自評估基準日起一年內有效。
江蘇通江律師事務(wù)所律師高春芳等人士指出，以此來(lái)看，銀邦股份歷史上集體股權退出，存在較為明顯的程序瑕疵。
7月2日，《經(jīng)濟參考報》記者就以上問(wèn)題向銀邦股份發(fā)去書(shū)面采訪(fǎng)提綱，并希望能提供涉及當年改制及集體資產(chǎn)轉讓的部分資料。當天晚上，該公司發(fā)來(lái)書(shū)面回復稱(chēng)：“對于公司集體企業(yè)轉制過(guò)程，江蘇省人民政府辦公廳出具的《關(guān)于銀邦金屬復合材料股份有限公司前身產(chǎn)權改革及歷史沿革合規性的函》(蘇政辦函[2011]44號)對公司的轉制及整個(gè)歷史沿革做出了確認，確認公司前身產(chǎn)權變更及歷史沿革等有關(guān)事項履行了相關(guān)程序，并經(jīng)主管部門(mén)批準，符合國家相關(guān)法律法規和政策規定。因此，對于貴報對于公司前身產(chǎn)權變更的質(zhì)疑，我公司并不認可。公司產(chǎn)權變更及歷史沿革的所有相關(guān)文件、批復等等材料，我公司都已向相關(guān)部門(mén)進(jìn)行報備，并得到了確認，由于這些材料不屬于公開(kāi)信息，恕本公司無(wú)法向貴報提供�！�
針對銀邦股份存在的問(wèn)題，本報將繼續予以關(guān)注。