土地神話(huà)，在資本市場(chǎng)曾經(jīng)多年傳頌，經(jīng)久不衰。似乎上市公司一旦掌握了大量土地資源，就擁有了可以自然長(cháng)出黃金的聚寶盆。而土地一級開(kāi)發(fā)，因為可以快速集中土地資源，并具有“掛牌即可計入利潤”的操作便捷性和高利潤率，一度成為資本市場(chǎng)借殼的寵兒。華夏幸福、鐵嶺新城等公司的借殼案例，更是激勵一批又一批上市公司努力在重組時(shí)注入一級土地開(kāi)發(fā)。
不過(guò)，這一趨勢正在今天樓市格局的大調整中經(jīng)歷改變：?jiǎn)我荒Ｊ降耐恋匾患夐_(kāi)發(fā)正開(kāi)始面臨業(yè)績(jì)的不確定性。也正是因為這一市場(chǎng)原因，ST祥龍、*ST創(chuàng )智等重組之路陡增變數。而更多計劃將一級土地儲備注入上市公司的企業(yè)也正在經(jīng)歷政策解禁的漫長(cháng)煎熬。
當然，這樣的市場(chǎng)環(huán)境并不代表土地一級開(kāi)發(fā)不再受企業(yè)青睞。從新湖中寶、華夏幸福等中型民企，到漳州發(fā)展、大名城等地方民企，紛紛在土地一級開(kāi)發(fā)的道路上“前赴后繼”。而他們看重的，則是和地方政府聯(lián)手，迅速擴大土地儲備量，以期在未來(lái)抗衡龍頭房企的規模侵蝕。與此同時(shí)，多數企業(yè)以一二級聯(lián)動(dòng)的方式及時(shí)鎖定收益，華夏幸福就是其中代表。
注入資產(chǎn)未達預期
ST公司重組折戟土地一級開(kāi)發(fā)
近日，多家ST公司重組之路受阻，令人意外的是，這些公司重組受阻的一個(gè)共同特征是：擬注入資產(chǎn)對象為地方土地一級開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。
最具故事性的一個(gè)是*ST創(chuàng )智。一個(gè)停牌了五年之久的上市公司，計劃注入一項四川土地一級開(kāi)發(fā)資產(chǎn)，因為此資產(chǎn)質(zhì)量沒(méi)有達到股東的期待，而不斷被否，并在今年面臨退市大考。公司今日發(fā)布董事會(huì )公告，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。
10月10日，*ST創(chuàng )智公司稱(chēng)董事會(huì )收到合計持有公司10%以上股份的股東聯(lián)合出具的關(guān)于請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的函件，要求對原有重組方案再次進(jìn)行表決。根據8月底披露的重組方案，*ST創(chuàng )智擬以3.72元/股的價(jià)格，向大股東四川大地實(shí)業(yè)集團(下稱(chēng)“大地集團”)和成都泰維發(fā)行7.8億股，購買(mǎi)其持有的國地置業(yè)95.306%股權，從而變身為土地一級開(kāi)發(fā)商。但這一方案在9月13日被股東大會(huì )否決。
事件最早應該回溯到2007年5月24日，當時(shí)的創(chuàng )智科技因2004至2006年連續三年虧損而被深交所實(shí)施暫停上市。到2012年6月，根據深交所發(fā)布的退市制度方案，深交所將在今年12月31日前對*ST創(chuàng )智做出是否核準恢復上市的決定。若未核準，公司股票將被終止上市。
于是，此前一直被股東否決的大股東重組方案再次被提上日程�！皬哪瓿踔两�，中小股東否決重組方案的原因只有一個(gè)，就是土地一級開(kāi)發(fā)類(lèi)上市公司目前市盈率普遍不高，恢復上市后，短期內股價(jià)難有大幅上漲。對于那些被套多年的投資者來(lái)說(shuō)，曾經(jīng)預想的收益無(wú)法實(shí)現�！币晃唤咏鲜泄镜姆治鰩煼Q(chēng)。
資料顯示，國地置業(yè)主業(yè)為土地一級整理，目前旗下主要項目為成都龍泉驛區天鵝湖片區、十陵片區約7平方公里的土地。方案同時(shí)披露，2013年至2015年，擬注入資產(chǎn)預測凈利潤分別為7.59億元、9.89億元和12.77億元。如未達到上述承諾業(yè)績(jì)，差額部分將由四川大地以股權方式補償。顯然，僅僅7平方公里的一級土地開(kāi)發(fā)資產(chǎn)，遠遠達不到苦等5年的中小股東的預期。
另一個(gè)擬注入土地一級開(kāi)發(fā)資產(chǎn)的上市公司，同樣前途未卜。8月底，ST祥龍發(fā)布公告稱(chēng)，因部分資產(chǎn)仍不完全符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規定條件，公司擬重組注入武漢高科全部資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組方案宣告終止。
今年7月4日，ST祥龍發(fā)布公告稱(chēng)，擬將公司全部資產(chǎn)、負債，與武漢高科100%股權進(jìn)行置換，差額部分由上市公司定向發(fā)行股份購買(mǎi)。而整合的主要資產(chǎn)為產(chǎn)業(yè)園區開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)類(lèi)業(yè)務(wù)。
對于這次終止重組的原因，市場(chǎng)猜測不一。一種說(shuō)法是監管部門(mén)對房地產(chǎn)類(lèi)資產(chǎn)借殼上市仍有嚴格限制，一種說(shuō)法是武漢高科園區投入與收益不匹配，導致公司負債率過(guò)高。據了解，武漢高科2011年營(yíng)業(yè)總收入2.51億元，凈利潤僅5730萬(wàn)元，負債總額則從2009年的15.37億元上升至2011年末的22.53億元。
“從2011年華夏幸福和鐵嶺新城借殼上市可以看出，監管部門(mén)盡管對地產(chǎn)類(lèi)公司借殼有嚴格限制，但在實(shí)際操作中并沒(méi)有完全禁止。從這個(gè)角度來(lái)看，土地一級開(kāi)發(fā)商沖刺借殼并沒(méi)有政策方面的絕對瓶頸。應該說(shuō)，土地一級開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)在市場(chǎng)上遭遇的瓶頸，才是這一輪借殼潮不順利的重要原因�！币晃环康禺a(chǎn)業(yè)內人士稱(chēng)。
“前輩”遇瓶頸
土地一級開(kāi)發(fā)盈利模式待考
很多上市公司近年來(lái)逆調控風(fēng)向而傾心一級土地開(kāi)發(fā)的重組，源于兩個(gè)成功案例的激勵。一是發(fā)起于河北省，著(zhù)力產(chǎn)業(yè)園區開(kāi)發(fā)的華夏幸福，另一個(gè)是偏居東北一隅，卻將一個(gè)小小的鐵嶺打造成資本寵兒的鐵嶺新城。前者以206%的年度漲幅成為2011年第一牛股，后者在去年7月公布重組消息后連拉10個(gè)漲停，上演又一個(gè)資本神話(huà)。
時(shí)至今天，豪情萬(wàn)丈的資本玩家們也許還有很多儲備策略來(lái)掌控股價(jià)，但卻掩飾不了客觀(guān)存在的一級開(kāi)發(fā)尷尬。
以鐵嶺新城為例。10月18日，鐵嶺新城公布三季度報，公司前三季度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.70億元，同比上漲193.52%，其中7-9月的營(yíng)業(yè)收入為2.68億元，同比增長(cháng)481.81%；前三季度實(shí)現凈利潤8741.02萬(wàn)元，同比增長(cháng)2563.26%，其中7-9月的凈利潤為8707.41萬(wàn)元，同比增長(cháng)13029.41%。
這份看似高速增長(cháng)的業(yè)績(jì)，卻令了解根底的人不免擔憂(yōu)起來(lái)。因為前三季度共計8741萬(wàn)元的凈利潤，與其借殼上市時(shí)承諾的2012年全年6.78億元盈利承諾實(shí)在相距太遠。鐵嶺新城有何后手能夠在最后一個(gè)季度沖刺出近6個(gè)億的凈利潤，市場(chǎng)實(shí)在不得其解。
去年11月，上市公司四川中匯醫藥股份有限公司通過(guò)購買(mǎi)鐵嶺財京100%股權的方式完成重組，公司更名為“鐵嶺新城”。重組方當時(shí)對鐵嶺財京做出盈利承諾，稱(chēng)2011年度、2012年度和2013年度凈利潤分別不低于6.31億元、6.78億元、7.39億元。上市首年，鐵嶺新城確實(shí)如約完成業(yè)績(jì)承諾，土地一級開(kāi)發(fā)營(yíng)業(yè)收入高達13.83億元，毛利率達67.34%。鐵嶺財京2011年度母公司報表凈利潤為6.46億元，比預測利潤數增加1413.09萬(wàn)元，完成了盈利預測補償協(xié)議的承諾。有知情人士稱(chēng)，因為鐵嶺新城實(shí)際控制人為鐵嶺市財政局，政府全力支持新城開(kāi)發(fā)，積極促進(jìn)企業(yè)拿地，是鐵嶺新城敢于承諾巨額利潤的重要原因。
不過(guò)，這一局面在2012年能否維持目前尚不明朗。根據記者查閱的鐵嶺市2012年土地出讓情況，今年在新城區掛牌出讓的地塊寥寥無(wú)幾。其中最大一個(gè)項目是4月香港天力集團以1.8億元拿下的一組地塊，除此之外幾乎鮮有新區土地出讓�！拔覀円粋�(gè)明顯的感覺(jué)是今年新區土地出讓量少了，多數是老城區的保障房地塊。一方面，隨著(zhù)新區的成熟可出售的地塊不多了。另一方面現在大勢不好，企業(yè)拿地熱情高低也要考慮市場(chǎng)因素，而不只是配合政府�！币晃昏F嶺當地的房地產(chǎn)公司人士告訴記者。
很多人不看好鐵嶺新城四季度的業(yè)績(jì)，但公司方面卻對此信心滿(mǎn)滿(mǎn)�！坝捎诩竟澬砸蛩�，公司上半年并無(wú)土地出讓。但是這些地都平整完了，下半年將集中推地，公司肯定要完成業(yè)績(jì)承諾�！�
鐵嶺新城董秘在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)表示。
而根據記者的調查，所謂上半年?yáng)|北凍土期較長(cháng)，不適合出讓土地的說(shuō)法并不成立。即便是鐵嶺市，2011年2012年一季度都有十余幅土地出讓。截至目前，對于鐵嶺新城來(lái)說(shuō)，留給公司的時(shí)間只有不到兩個(gè)月。這其間，如果按67%的毛利率計算，公司要實(shí)現近6個(gè)億的凈利潤，起碼要看到10億的營(yíng)業(yè)收入，即便是土地出讓金全部歸上市公司所有，鐵嶺市在2個(gè)月時(shí)間里出讓近10億的地塊，也并非易事。
“鐵嶺新城這樣的公司，似乎不能用市場(chǎng)規律來(lái)推斷。據說(shuō)公司手中掌握大量熟地，無(wú)拆遷成本，隨時(shí)可進(jìn)入市場(chǎng)。但即便這樣，我們還是為其完成全年利潤承諾而擔憂(yōu)�！鄙虾ＷC券一位地產(chǎn)分析師稱(chēng)。
專(zhuān)家告訴記者，對于很多上市公司來(lái)說(shuō)，土地一級開(kāi)發(fā)有它的獨特魅力。如果公司承擔的是土地一級開(kāi)發(fā)，意味著(zhù)公司主要工作是代替政府做“七通一平”、基礎設施等工作，待土地由生地變成熟地后，只要掛牌上市交易就可以為上市公司帶來(lái)收益。因此，如果公司快速掌握了大量熟地資源，就可以相對容易掌握公司利潤進(jìn)度。唯一的風(fēng)險就是來(lái)自房地產(chǎn)市場(chǎng)�！拌F嶺新城上市之初，誰(shuí)會(huì )想到房地產(chǎn)調控會(huì )有今天的局面？如果沒(méi)有開(kāi)發(fā)商愿意在二級市場(chǎng)拿地，一級開(kāi)發(fā)所有美好的假設都將止于產(chǎn)業(yè)鏈最后一環(huán)�！币晃环康禺a(chǎn)專(zhuān)家稱(chēng)。
“鐘情”熱度不減
民營(yíng)企業(yè)熱衷?xún)渫恋?/STRONG>
即便土地一級儲備有各種不確定風(fēng)險，但民營(yíng)房企對此仍熱情不減，其中重要原因是通過(guò)一級土地開(kāi)發(fā)，民營(yíng)企業(yè)可以和地方政府聯(lián)手，鎖定大量土地儲備。在房地產(chǎn)資源日益向國資和大型房企集中的今天，鎖定土地資源，就意味著(zhù)未來(lái)有了市場(chǎng)準入的資格。
10月中旬，一直以地產(chǎn)+X模式深受資本市場(chǎng)青睞的新湖中寶宣布，旗下子公司在溫州平陽(yáng)縣拿下天量一級土地開(kāi)發(fā)項目，這個(gè)被公司稱(chēng)為西灣項目的神秘大盤(pán)僅出讓土地面積就高達5400畝，用海面積803.4公頃。一舉成為新湖中寶旗下最大土地儲備項目，并有可能帶領(lǐng)新湖中寶在溫州二級土地市場(chǎng)高舉高打，參與二次開(kāi)發(fā)。僅10天后，又有兩家地方房企同時(shí)宣布增儲一級土地市場(chǎng)。其中漳州發(fā)展宣布參與漳州市詔安縣江濱新區南區1322.58畝土地的一級開(kāi)發(fā)，投資收益采用保底收益加凈收益分成的方式。同時(shí)，大名城發(fā)布公告稱(chēng)，將在蘭州投資設立控股子公司，參與規劃中的蘭州高新區榆中園區首期20平方公里內的土地一級整理和二級綜合開(kāi)發(fā)。該子公司中，大名城與蘭州市高新區管委會(huì )分別持股80%和20%。
“對于一級開(kāi)發(fā)商來(lái)說(shuō)，土地何時(shí)出讓不是自己說(shuō)了算的，即便是已經(jīng)成熟的地塊。這就是一級開(kāi)發(fā)商最大的盈利風(fēng)險。而及時(shí)通過(guò)二級開(kāi)發(fā)補足收益，是很多參與一級開(kāi)發(fā)的企業(yè)的必由之路�！币晃环康禺a(chǎn)業(yè)內人士稱(chēng)。以華夏幸福為例，根據其半年報，公司銷(xiāo)售額共計82.71億元，較上年同期增長(cháng)12%。其中園區開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)結算回款13.7億元，住宅配套及城市地產(chǎn)簽約銷(xiāo)售額68.7億元�？梢�(jiàn)，通過(guò)二級市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)來(lái)加速回款才是這個(gè)一級開(kāi)發(fā)概念股最大的盈利來(lái)源。