三特索道與湘鄂情股權爭奪戰的第一次正面碰撞日前塵埃落定，股東大會(huì )上定向增發(fā)方案高票通過(guò)，此前聲稱(chēng)會(huì )堅決反對定增方案的湘鄂情董事長(cháng)孟凱在最后一刻出人意料地投下贊成票。在這場(chǎng)收購與反收購的爭奪之中，圍繞增發(fā)對象、孟凱舉牌目的以及涉房企業(yè)再融資等問(wèn)題仍留下不少懸念，定增方案的最終實(shí)施仍存在一些不確定因素。
孟凱意外食言動(dòng)機何在
三特索道公告的定增預案顯示，公司擬向關(guān)聯(lián)法人股東當代科技、恒健通及公司董事或高管劉丹軍、張泉、鄧勇、劉冬燕、萬(wàn)躍龍、董建新、呂平合計9名認購對象，以每股13.99元的價(jià)格發(fā)行共計3000萬(wàn)股，共計募集資金4.2億元。其中，當代科技、恒健通各認購1000萬(wàn)股，劉丹軍認購520萬(wàn)股，剩余6人共計認購480萬(wàn)股。
公司稱(chēng)，此次募集資金將全部用于“�？稻怕氛鷳B(tài)旅游區項目”、“崇陽(yáng)浪口溫泉度假區景區項目”、“南漳三特古兵寨文化旅游區項目”、“償還銀行貸款”及“補充流動(dòng)資金”�！�
盡管大股東一再強調該方案醞釀已久，與阻擋外資入侵無(wú)關(guān)，但實(shí)施后客觀(guān)上將給三特索道股權格局帶來(lái)不小的變動(dòng)，孟凱巨資購進(jìn)的10%股權被稀釋到8%，由當前的二股東下滑為排名第四的股東，其成為控股股東陡增不小的困難。
因此與外界預料的一樣，孟凱此前堅決反對定增方案。然而，在行使股東權益投票之時(shí)，孟凱竟然自食其言，投下贊成票，動(dòng)機令人費解。
作為當事另一方，三特索道董事長(cháng)齊民表示對孟凱的變化非常高興，但他同時(shí)也表示，除了通過(guò)媒體的公開(kāi)喊話(huà)，截至目前他和公司仍未和孟凱正式接觸，也沒(méi)有通過(guò)其他渠道做孟凱的工作。
在現場(chǎng)的一名專(zhuān)業(yè)人士猜測，整場(chǎng)事件本身就是孟凱的策劃。從第一次舉牌開(kāi)始，孟凱的種種言行都不合常理。出于穩妥起見(jiàn)，產(chǎn)業(yè)資本在舉牌上市公司時(shí)一般異常低調，而孟凱一開(kāi)始就亮明“底牌”，有意通過(guò)增持股份成為上市公司第一大股東，導致股價(jià)大漲，抬高自身的收購成本。因此，他猜測孟凱此次舉牌的真實(shí)意圖不是爭奪控股權，而是做一次財務(wù)投資。其實(shí)，孟凱控股三特索道的可能性并不高，特別是在增發(fā)預案推出后，孟凱還是繼續增持高調宣稱(chēng)角逐控股權，明知不可為而為之，可能他早有其他打算，比如作為財務(wù)投資者獲利退出大股東之爭。最終目的如何，可以觀(guān)察其后續舉動(dòng)。
管理層股權激勵是否過(guò)多
盡管定向增發(fā)方案高票通過(guò)，在投票現場(chǎng)也有質(zhì)疑聲。一名來(lái)自保險投資機構的代表說(shuō)，對于定向增發(fā)無(wú)異議，但管理層激勵份額太高，超過(guò)了他們實(shí)際的承受能力。他說(shuō)，按照定增方案，7名高管全部現金認購，劉丹軍認購520萬(wàn)股，相當于要拿出7000萬(wàn)元，其他高管最少也要拿出1000萬(wàn)元，他們僅憑工資性收入如何能支付這筆巨款？
記者查詢(xún)三特索道近三年的年度報告看到，這7名高管近三年薪酬均未超過(guò)百萬(wàn)，其中劉丹軍近三年薪酬總額212.03萬(wàn)元，加上他名下12.9萬(wàn)股股票，市值200余萬(wàn)元；薪酬較低的萬(wàn)躍龍、董建新、呂平等，其年薪不超過(guò)50萬(wàn)元。
這名機構代表說(shuō)，估計他們會(huì )采取股權質(zhì)押的方式來(lái)籌集資金，但對于管理層來(lái)說(shuō)風(fēng)險太大了。目前行情并不好，增發(fā)價(jià)看似低于當前的股價(jià)，但市場(chǎng)波動(dòng)誰(shuí)也說(shuō)不清，如果股價(jià)跌破增發(fā)價(jià)，管理層到時(shí)怎么辦？
三特索道則表示這個(gè)方案在醞釀時(shí)，認真考慮了各方面的意見(jiàn)，是慎重周密、實(shí)事求是的。對于向經(jīng)營(yíng)人員定向增發(fā)股票，董事長(cháng)齊民曾對媒體表示，這次公司7名高級經(jīng)營(yíng)人員認購股票，“我很敬重他們，以這么高的價(jià)格，以現金方式購買(mǎi)，還要鎖定3年以上，門(mén)檻是很高的，對他們而言，首先意味著(zhù)責任和風(fēng)險。我希望公司全體股東應該支持他們，給他們勇氣，支持他們也就是支持股東自己�！�
涉房企業(yè)再融資能否成功闖關(guān)
值得注意的是，盡管獲得股東大會(huì )審議通過(guò)，定增方案的最終實(shí)施仍存在一些不確定因素。種種政策法規均對“涉房”旅游企業(yè)的再融資進(jìn)行嚴格限制，三特索道此次定增能否順利通過(guò)尚存疑問(wèn)。
記者了解到，2009年三特索道曾向證監會(huì )提交增發(fā)議案，后因房地產(chǎn)調控政策出臺，中途曾二度修改，最終還是因涉房企業(yè)再融資受阻導致此輪融資計劃無(wú)功而返。三特索道透露，公司雖撤回申報，但繼續申報的準備從來(lái)沒(méi)有停止過(guò)。
公開(kāi)資料表明，因間接融資帶來(lái)的財務(wù)費用居高不下一直是困擾三特索道發(fā)展的瓶頸。三特索道IPO募集資金在2010年便已使用完畢，資金壓力導致多個(gè)項目建設放緩甚至停滯。根據去年項目建設規劃，公司需至少投入2.5億元才能滿(mǎn)足各項目建設需求，而公司2011年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~僅為1.27億元，資金供給與需求間一直存在較大缺口。
如今管理層對房產(chǎn)的調控措施仍未見(jiàn)放松。2012年初，七部委曾發(fā)布了《關(guān)于金融支持旅游業(yè)加快發(fā)展的若干意見(jiàn)》，其中表示要區別對待、有扶有控，加強和改進(jìn)對旅游業(yè)的信貸管理和服務(wù)，并規定“對于可能借旅游項目名義變相進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，應從嚴審查”，也就意味著(zhù)“涉房”的旅游企業(yè)再融資仍存在不小的障礙。