7月3日，證監會(huì )上市公司并購重組委員會(huì )無(wú)條件通過(guò)江蘇吳通通訊股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)吳通通訊)發(fā)行股份收購寬翼通信100%股權。至此，這宗啟動(dòng)已近5個(gè)月的收購案終于有了重大進(jìn)展。不過(guò)，投資者卻對此并不買(mǎi)賬，認為吳通通訊在收購中高估了寬翼通信的價(jià)值，并且無(wú)法確保寬翼通信的盈利能力。另外，由于吳通通訊自身業(yè)績(jì)出現下滑，此次收購不但可能無(wú)法幫助公司提升業(yè)績(jì)，反而會(huì )成為公司新的負擔。
　　2月5日，吳通通訊公告重組預案，稱(chēng)擬以12.44元/股的價(jià)格，定向發(fā)行不超過(guò)1109.32萬(wàn)股，并加上現金3000萬(wàn)元，最后以不超過(guò)1.68億元的價(jià)格收購寬翼通信100%股權。根據預案，吳通通訊2011年、2012年凈資產(chǎn)分別為1.42億元、3.31億元，而本次并購的預計作價(jià)高達1.68億元，占到公司凈資產(chǎn)的117.95%、50.72%，并且交易金額超過(guò)5000萬(wàn)元，構成重大資產(chǎn)重組。
　　但這一事關(guān)吳通通訊未來(lái)的并購，卻遭到投資者的質(zhì)疑，首當其沖的就是寬翼通信的高估值。公告顯示，寬翼通信2012年總資產(chǎn)、總負債分別為5189.5萬(wàn)元、2486.88萬(wàn)元，以此計算，凈資產(chǎn)為2702.62萬(wàn)元。而本次并購吳通通訊對寬翼通信的預估值為1.68億元，也就是說(shuō)，吳通通訊將以超過(guò)5倍溢價(jià)收購寬翼通信，而寬翼通信的市凈率也將高達6.2倍，是同業(yè)收購平均值的2.5倍。
　　2012年，同屬通訊設備業(yè)的新海宜、梅泰諾也啟動(dòng)過(guò)相似的并購方案。新海宜并購深圳易軟技術(shù)，標的凈資產(chǎn)2.6億元，評估值5.7億元，市凈率為2.2倍。而梅泰諾并購金之路，標的凈資產(chǎn)6273.64萬(wàn)元，評估值1.8億元，市凈率為2.8倍。相較之下，吳通通訊此次收購寬翼通信的市凈率要遠遠高于同業(yè)水平。
　　對于外界的質(zhì)疑，吳通通訊在預案中解釋?zhuān)�“寬翼通信盈利能力持續增強。此外，寬翼通信成立時(shí)間較短，企業(yè)凈資產(chǎn)中除了所有者投入部分外，歷年的經(jīng)營(yíng)積累不多。寬翼通信作為高科技企業(yè)，屬于以研發(fā)為核心的公司，具有典型的輕資產(chǎn)特點(diǎn)”。
　　很顯然，吳通通訊是看中了寬翼通信未來(lái)的盈利能力。而且在預案中，吳通通訊的承諾更顯示出對寬翼通信的信心：吳通通訊承諾寬翼通信在2013年、2014年、2015年的凈利潤將不低于2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、3500萬(wàn)元。
　　但公開(kāi)信息顯示，寬翼通信成立于2009年，成立的最初兩年，公司一直是虧損狀態(tài)，直到2011年才扭虧為盈，凈利潤為110.2萬(wàn)元。但到了2012年，寬翼通信突然爆發(fā)式增長(cháng)，實(shí)現凈利潤1814.45萬(wàn)元，同比漲幅高達15.46倍。
　　對于寬翼通信利潤激增，并購預案中解釋?zhuān)�得益于“D-link和全球電信市場(chǎng)的固定無(wú)線(xiàn)語(yǔ)音和寬帶接入解決方案的領(lǐng)先供應商AxesstelInc.之間的逐步合作”。寬翼通信主要產(chǎn)品為數據卡、模塊、3G路由器，屬于無(wú)線(xiàn)通信終端設備產(chǎn)品，D-link是這些產(chǎn)品最大的客戶(hù)。
　　但有投資者指出，D-link2012年才與公司簽訂大額訂單，之前幾年并非公司的客戶(hù)。盈利能否持續，要看公司與D-link簽訂的合同期限。如果是短期合同，寬翼通信未來(lái)的盈利能力將不容樂(lè )觀(guān)。
　　另外，還有投資者指出，吳通通訊于2012年登陸資本市場(chǎng)，上市當年業(yè)績(jì)下滑超過(guò)四成，到了2012年第一季度，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤甚至出現了虧損。在這一背景下，吳通通訊高溢價(jià)收購資產(chǎn)的前景將不得而知。
　　吳通通訊財報數據顯示，2012年公司實(shí)現凈利潤2091.25萬(wàn)元，同比下滑44.37%。2013年一季度，公司實(shí)現凈利潤14.64萬(wàn)元，較2012年同期的486.45萬(wàn)元下滑96.99%。而扣除非經(jīng)常性損益后吳通通訊2013年一季度的利潤為-39.76萬(wàn)元。
　　對此，有投資者擔憂(yōu)，一方面吳通通訊自身經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下，另一方面寬翼通信的盈利前景無(wú)法確保，這加大了此次并購和公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的不確定性。因此，此次收購不但可能無(wú)法幫助公司提升業(yè)績(jì)，反而會(huì )成為公司新的負擔。
　　對于投資者的上述疑問(wèn)，《經(jīng)濟參考報》記者試圖聯(lián)系吳通通訊進(jìn)行采訪(fǎng)。但截至發(fā)稿時(shí)，吳通通訊電話(huà)始終無(wú)人接聽(tīng)。