曾經(jīng)被資本市場(chǎng)寄予厚望的長(cháng)城影視股份有限公司在2013年3月向證監會(huì )申請中止IPO審核后，在5月中旬出人意料地走起了借殼上市的資本市場(chǎng)老路。盡管有著(zhù)證監會(huì )暫停IPO審核的大背景，但多數老辣的投資者和市場(chǎng)人士卻認為，長(cháng)城影視在報告期內股權沿革復雜，可能是其無(wú)奈放棄IPO的主要原因。
盡管證監會(huì )沒(méi)有披露長(cháng)城影視招股說(shuō)明書(shū)，但從長(cháng)城影視企圖借殼的江蘇宏寶給出的公開(kāi)資料來(lái)看，長(cháng)城影視雖然僅成立5年，但其發(fā)展歷史卻十分復雜。
從百萬(wàn)投資到估值數十億
江蘇宏寶公布的材料顯示，長(cháng)城影視于2012年5月初向證監會(huì )報送了IPO申請材料，證監會(huì )5月中旬受理其IPO申請；當年9月，收到證監會(huì )IPO反饋意見(jiàn)，公司于12月向證監會(huì )報送了IPO反饋意見(jiàn)的回復。到了今年3月下旬，長(cháng)城影視向證監會(huì )申請中止審核。其申請中止審核主要是由于截至2013年3月底專(zhuān)項核查及補充2012年年度報告工作尚未全部完成。
2013年5月中旬，在長(cháng)城影視的控股股東與江蘇宏寶的控股股東達成重大資產(chǎn)重組的框架協(xié)議后，長(cháng)城影視于5月下旬向證監會(huì )遞交了撤回IPO申請文件的申請，并于5月31日收到證監會(huì )下發(fā)的《終止審查通知書(shū)》。
長(cháng)城影視和江蘇宏寶公布的《重組報告書(shū)》以及相關(guān)文件顯示，長(cháng)城影視的前身為東陽(yáng)藍海影視制作有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“藍海影視”)，目前的實(shí)際控制人為趙銳勇及其兒子趙非凡。趙銳勇出生于1954年，曾任浙江諸暨電視臺臺長(cháng)、浙江省文聯(lián)《東�！冯s志社主編等職，目前擔任長(cháng)城影視董事長(cháng)，其子趙非凡任副董事長(cháng)、總經(jīng)理。公司于2008年5月成立，系由趙非凡以100萬(wàn)元出資設立的獨資公司，注冊地位于浙江東陽(yáng)。這是趙氏父子對長(cháng)城影視的唯一一次出資，直到日后長(cháng)城影視估值高達數十億元，趙氏父子再未追加過(guò)投資。
股權沿革著(zhù)實(shí)復雜
公開(kāi)信息顯示，在此之前趙銳勇還是另一家名為“浙江長(cháng)城影視有限公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江長(cháng)城”)的法人代表。這家公司成立于2000年，是當時(shí)浙江僅有的兩家民營(yíng)影視公司之一，掛靠在浙江文聯(lián)，浙江文聯(lián)還曾持有該公司25%的股份。浙江長(cháng)城后來(lái)更名為浙江縱橫天下信息咨詢(xún)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江縱橫”)，目前實(shí)際控制人為趙銳勇、趙非凡父子。但《重組報告書(shū)》對此并沒(méi)有進(jìn)行詳細介紹。
2008年10月，即藍海影視成立僅5個(gè)月后，趙非凡將其持有的公司100%股權按原始出資額100萬(wàn)元轉讓給浙江縱橫。隨后注冊資金只有100萬(wàn)元的藍海影視發(fā)展迅猛，2009年藍海影視納稅261.20萬(wàn)元，位列東陽(yáng)納稅超百萬(wàn)企業(yè)第129位；當年，公司未分配利潤高達2754萬(wàn)元。
2010年5月，公司更名為東陽(yáng)長(cháng)城影視有限公司，同年7月將未分配利潤1900萬(wàn)元轉增注冊資本，注冊資本達到2000萬(wàn)元，較公司注冊時(shí)翻了20倍。同年10月，浙江縱橫將其持有的公司100%股權轉讓給了趙銳勇父子控制的長(cháng)城集團等32名股東，11月公司更名為長(cháng)城影視有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(cháng)城有限”)。
長(cháng)城影視解釋?zhuān)敬喂蓹噢D讓是浙江縱橫的自然人股東憑借其對浙江縱橫之出資份額，受讓浙江縱橫持有的公司股權，目的是為了解除浙江縱橫這一中間持股層，將相關(guān)自然人股東對長(cháng)城有限的間接持股轉變?yōu)橹苯映止伞?BR> 在此次股權轉讓之前，趙銳勇和趙非凡父子共同成立了長(cháng)城集團(原名浙江新長(cháng)城文化創(chuàng )意有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新長(cháng)城”)作為股權承接主體；持有浙江縱橫1萬(wàn)元以下出資額的15名股東則設立龍馬科技作為股權承接主體。
值得注意的是，新長(cháng)城于2010年8月由長(cháng)城有限與賽伯樂(lè )投資、藍山投資、惠風(fēng)投資、菲林投資(長(cháng)城有限員工持股公司)、陳建根以貨幣共同出資設立，注冊資本12280萬(wàn)元，其中長(cháng)城有限持股49%。也就是說(shuō)長(cháng)城有限是新長(cháng)城的控股公司，而新長(cháng)城卻持有控股公司大部分的股權。
2010年10月，長(cháng)城有限增資，如山創(chuàng )投、橫店控股、士蘭創(chuàng )投等3家PE入股，太子龍控股集團有限公司董事長(cháng)王培火等投資者則以個(gè)人名義入股。上述股東共出資6190萬(wàn)元；2011年2月，賽伯樂(lè )投資等股東將所持新長(cháng)城股份全部轉讓給長(cháng)城有限，以轉讓所得對長(cháng)城有限進(jìn)行增資，新長(cháng)城成為長(cháng)城有限的全資子公司。此時(shí)，長(cháng)城有限作為上市主體的地位方告確立；2011年9月，長(cháng)城影視再次增資，多名導演和演員成為公司股東。
IPO或存硬傷
如此復雜的股權沿革著(zhù)實(shí)讓人摸不著(zhù)頭腦，畢竟不管是長(cháng)城影視，還是浙江縱橫，或者長(cháng)城集團，其實(shí)際控制人均是趙氏父子。對此，一位常年從事上市公司法務(wù)工作的律師告訴《經(jīng)濟參考報》記者，通過(guò)復雜的股權轉讓、托管、代持，可以隱藏公司在長(cháng)年經(jīng)營(yíng)中的復雜利益關(guān)系，調節公司財務(wù)報表，甚至進(jìn)行利益輸送�！白C監會(huì )對IPO公司的股權沿革問(wèn)題一向非常嚴謹，在報告期內過(guò)于復雜的股權轉讓?zhuān)约半[藏關(guān)聯(lián)方的情況都有可能成為公司的硬傷。事實(shí)上，從2010年開(kāi)始，鵬翎膠管、金冠汽車(chē)、欣泰電氣等多家公司就因為歷史沿革和股權轉讓問(wèn)題IPO被否�！痹撊耸垦a充。
該人士分析，公司將股份轉讓給浙江縱橫，很有可能是實(shí)際控制人利用這家有浙江文聯(lián)背景的公司，幫助公司進(jìn)行前期的業(yè)務(wù)發(fā)展。而有投資者指出，長(cháng)城影視目前的8家PE股東均是近3年來(lái)成立的，而且幕后老板多和長(cháng)城影視實(shí)際控制人趙銳勇都為諸暨老鄉。
對于上述猜測，以及長(cháng)城影視復雜的股權沿革，《經(jīng)濟參考報》記者試圖對長(cháng)城影視進(jìn)行采訪(fǎng)，但截至發(fā)稿時(shí)公司電話(huà)始終無(wú)人接聽(tīng)。隨后記者又給公司發(fā)去郵件，同樣無(wú)人回應。