益佰制藥溢價(jià)56倍收購微利藥企，珠海中富購入大股東資產(chǎn)后巨虧被查，北大荒被指低價(jià)“賤賣(mài)”上市資產(chǎn)……近期，A股市場(chǎng)并購重組持續活躍，“低賣(mài)高買(mǎi)”故事不斷上演，中小股民利益一再受損�！�
記者調查發(fā)現，多家上市公司近期因并購估值陷入質(zhì)疑，背后均有評估機構的身影。
評估中介淪為“套利”幫兇
數據顯示，今年以來(lái)上市公司并購案件已超過(guò)782起，總量超過(guò)去年全年。暫停新股發(fā)行的背景下，A股并購重組空前活躍，并購估值卻頻發(fā)爭議。
上市公司益佰制藥日前公告，擬以5億元收購貴州百祥制藥全部股權。后者賬面凈資產(chǎn)僅888.49萬(wàn)元，近兩年凈利潤不足500萬(wàn)元。益佰制藥卻援引評估機構估值，稱(chēng)百祥制藥股東全部權益價(jià)值5.07億元，增值超過(guò)56倍。
無(wú)獨有偶，上市公司北大荒也收到中國證監會(huì )黑龍江監管局下發(fā)的3份行政處罰書(shū)。此前，北大荒宣布以6161萬(wàn)元報價(jià)，向大股東轉手10年前以4.76億元收購的子公司北大荒米業(yè)股權。
根據合并財務(wù)報表，北大荒米業(yè)2012年合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入高達約83億元，僅一季末的賬面貨幣資金便超過(guò)3億元。
專(zhuān)家指出，估值暗藏利益輸送風(fēng)險，將危及企業(yè)并購及證券等行業(yè)秩序，失去市場(chǎng)運作第三方的功能。
截至目前，中國證監會(huì )已立案調查溢價(jià)收購大股東旗下48家子公司的珠海中富，北京恒信德律評估公司涉案，成為近年首例上市并購中被查的評估中介。
“彈簧式”評估暢通無(wú)阻
作為企業(yè)并購、土地出讓等交易的第三方中介，評估業(yè)近年屢屢卷入經(jīng)濟腐敗案件。2011年前后，北京、江蘇、浙江均有評估員因受賄造假獲刑。
而在資本市場(chǎng)并購重組中，評估收費方式存在漏洞，實(shí)地調查缺乏有效監督，方法自由裁量空間巨大，使礦產(chǎn)、土地等評估對象存在估值“彈簧式”風(fēng)險。
評估業(yè)的一大弊病是，“出錢(qián)的不用，用的不出錢(qián)”。復旦大學(xué)會(huì )計學(xué)系教授李若山認為，并購評估多由賣(mài)方聘請評估師出具報告，自然希望溢價(jià)更高，買(mǎi)方公司及背后的股民卻在為高估值買(mǎi)單。
簡(jiǎn)化評估程序，實(shí)地驗資監督難，也加劇了評估亂象。記者查閱公告發(fā)現，珠海中富的收購舊案中，北京恒信德律評估公司團隊僅用48天，就實(shí)體驗明北京、重慶乃至烏魯木齊、哈爾濱、�？诘燃s40個(gè)地市的擬收購公司，一度被指“批量生產(chǎn)”。
方法自由裁量，更留下操作灰色地帶。評估歷史成本法、重置成本法、公允價(jià)值法等側重點(diǎn)不同，結論多“就高不就低”�！敖韫乐挡僮鞑①彉说膬r(jià)值，往往屬‘程序合法、實(shí)質(zhì)不公’�！鄙虾ＨA榮律師事務(wù)所合伙人許峰說(shuō)。
誰(shuí)來(lái)維護股東權益
針對并購重組的活躍態(tài)勢，監管層已多次引導市場(chǎng)行為：10月8日，上市公司并購重組分道制審核方案將正式實(shí)施，“獎優(yōu)限劣”機制有望落地。上交所23日下發(fā)征求意見(jiàn)稿，擬在涉及再融資、并購重組等市場(chǎng)準入情形時(shí)，加強信息披露分類(lèi)管理及出具監管意見(jiàn)。
“然而，評估作為市場(chǎng)中介仍部分處于監管灰色地帶，評估亂象將危及證券、土地、銀行等市場(chǎng)秩序，滋生擔保物不實(shí)、動(dòng)遷補償等爭議�！币晃徊辉妇呙馁Y產(chǎn)估價(jià)人士說(shuō)。
據介紹，我國不少評估機構脫胎于改制前事業(yè)單位。市場(chǎng)化改革后，最大問(wèn)題是收費制度畸形，爭從委托方接單，做出委托方希望的估值，存在惡性競爭風(fēng)險。
許峰認為，針對估值是否公允，證券并購重組機構很難倒查，需理順評估行業(yè)管理職能，加大對機構的處罰力度。隨著(zhù)上市并購日益活躍，關(guān)聯(lián)交易作價(jià)不公允，獨立性缺陷問(wèn)題凸顯，佛山燃氣、京客隆均因此倒在上市“最后一公里”。
有專(zhuān)家表示，“權責不一致”是評估作為第三方扭曲的根源。國外并購評估在收費方式上，更強調雙方發(fā)生交易共擔費用。在關(guān)聯(lián)交易中，為約束責任維護股東權益，選用評估中介需規避利益方，如果根據估值交易則需簽訂補償協(xié)議。